Ралица Агайн задължава Енемона АД при провеждане на извънредното Общо събрание на акционерите на дружеството, насрочено за 21.12.2009 г. да не подлага на гласуване точка, включена в дневния ред на общото събрание под номер 2, касаеща сделки по чл. 114 от ЗППЦК, се казва в съобщение на Комисията за финансов надзор.
Ралица Агайн има право на това в качеството си на заместник-председател на КФН. Член 114 от ЗППЦК касае големи сделки или сделки със заинтересовани и свързани лица.
В аргументацията си регулатора заявява че, При две от сделките Енемона АД трябва да гарантира банкови кредити на Емко АД от МКБ Юнионбанк АД и Глобал Кепитал ООД от УниКредит Булбанк АД. Според КФН на акционерите е посочено единствено, че Енемона АД ще се яви солидарен длъжник при отпускането на кредитите. Не е упоменат начинът, по който публичното дружество ще встъпи в това правоотношение, реда за евентуалното удовлетворяване на кредиторите, нито дали са конкретизирани евентуални активи, служещи за обезпечение.
В доклад на управителния орган на Енемона АД подобна информация не е представена, като на акционерите се предлага единствено дружеството, в което са инвестирали, да „се яви солидарен длъжник при отпускането” на банкови кредити на Емко АД и Глобал Кепитал ООД съответно в размер на 500 000 лв. и 5 511 105 лв.
Относно кредита на „Емко” АД (активите му към 31.12.2008 г. са 4 818 000 лв.) е посочено единствено, че той ще служи за оборотни средства за обезпечаване на текущата дейност.
Придобиването на сградата от Глобал Кепитъл ООД е обвързано с евентуалното последващо сключване на договор за отдаването й под наем на Енемона АД. Следва да се отбележи, че дяловото дружество е собственост на Дичко Прокопиев - 96 %, като останалите 4 % се притежават от двамата му сина. Д. Прокопиев е мажоритарен акционер в Енемона АД (60.13 %), а самото Глобал Кепитъл ООД притежава 18.47% от капитала на публичното дружество. В случай, че Глобал Кепитъл ООД изпадне в невъзможност да погасява задълженията си към УниКредит Булбанк АД, за Енемона АД ще възникне задължение да погасява този дълг по кредита, което ще доведе до намаляване на финансовия ресурс на публичното дружество. Същевременно се предвижда да бъде сключен 10 годишен договор за наем на обща стойност 9 068 760 лв. между Глобал Кепитъл ООД (наемодател) и Енемона АД (наемател) за производствено-техническата сграда, обект на кредита, като в проектодоговора се предвижда възможност публичното дружество да закупи имота и сградата при цена 6 289 949 лв. (докато самият кредит е на стойност 5 551 105 лв.). При така разписаните в мотивирания доклад параметри не е ясно каква ще бъде икономическата изгода за публичното дружество, заявяват от КФН.
Докладът на управителния орган на Енемона АД съдържа непълнота относно целесъобразността на сделката за встъпването в обезпечително правоотношение на публичното дружество и относно кредита, който Глобал Кепитал ООД ще ползва за финансиране на ДДС. По никакъв начин не е разкрита информация защо обезпечението ще е от полза на публичното дружество.
Относно проекта за договор за наем между Глобал Кепитал ООД (наемодател) и Енемона АД (наемател), съветът на директорите на публичното дружество е посочил, че наемната цена ще възлиза на 10,86 евро за кв. м. или общо месечната цена ще е 75 573 лв., без да е изложил в доклада по чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК данните, въз основа на които счита тази сделка и определянето на наемна цена към настоящия момент за целесъобразна. Още повече, че от предходната част на доклада е ясно, че заемателят ще следва да извърши ремонт, който поне от представените сведения (паричните средства служещи за този ремонт ще бъдат погасяване в продължение на 3 години) ще отнеме технологично време.
Нещо повече, съветът на директорите не е определил дори и условен срок, в който ще бъде сключен договорът с Глобал Кепитъл ООД и от тази гледна точка това изцяло зависи от бъдещия наемодател и извършените от него ремонтни дейности. Предвид факта, че сделките с участие на заинтересувани лица следва да бъдат извършвани по пазарна цена, а представената оценка от лицензиран оценител е валидна за 6 месеца, то под съмнение би могъл да бъде поставен въпроса доколко определената цена отговаря на пазарната при сключването на договора, считат от екипа на Ралица Агайн.
Според Прокопи Прокопиев, директор Корпоративна политика в Енемона АД, сделката за гарантиране на кредит за Глобъл Капитал ООД е изгодна за Енемона но КФН иска да бъде по-добре обоснована, което ще стане на следващо общо събрание, което вече се подготвя. Според него чрез нея Енемона не се товари с дълг, започва да плаща 2-3 евро по нисък наем отколкото сега, също така получава правото да закупи в бъдеще офиса при цена която и сега е много добра (около 600 евро на м2), като отделно цената намалява всеки месец с платения наем. Прокопиев уточнява, че ако Глобъл Кепитъл в бъдеще откаже да продаде офиса на Енемона то ще дължи големи неустойки. Разликата между размера на кредита (5,6 млн. лв. бел. ред.) и цената по-която Енемона ще може да купи (6,3 млн. лв. бел. ред.) идва от платеното капаро в размер на 10% от Глобъл Кепитъл и комисионната за брокера по сделката, споделя Прокопиев.
КФН подлага на остра критика и обосновката на сделки с дъщерните Енемона Гълъбово АД и Емко АД за възлагане на строително монтажни работи (СМР), както и продажба на вземания на дъщерни акционерни дружества със специална инвестиционна цел (АДСИЦ).
По отношение на тях регулатора заявява:
Посочено е, че предложените за гласуване от извънредното общо събрание на акционерите сделки „ще спомогнат за оптимизиране на материално - техническата база на дружествата в икономическата група Енемона АД.
Възлагането на СМР на „Енемона - Гълъбово” АД и „Емко” АД ще осигури пълноценното използване на материалните и човешки ресурси в групата. Цесионните сделки ще допринесат на компанията ликвиден финансов ресурс, като дисконтовия процент на сделките е 10 %.”. В заключение декларативно е посочено, че привлечените финансови ресурси ще бъдат използвани за оборотни средства за обезпечаване на текущата дейност и за закупуване на административна сграда за нуждите на икономическата група.
Като икономическа изгода на публичното дружество от конкретна сделка следва да се третира, както финансовата обосновка, върху която се базира решението за сделката, така и влиянието и ефекта от тази сделка върху финансовото и икономическото състояние на дружеството и неговата дейност. Необходимостта от представянето на конкретна икономическата изгода за дружеството е продиктувана от правото на акционерите на съответното дружество да са запознати с инвестиционните планове, намеренията за развитие на дружеството от страна на съвета на директорите и дали предприеманите от управляващите действия са адекватни и ще доведат до положителни резултати в дейността на дружеството. Именно поради тази причина икономическата изгода на публичното дружество следва да бъде максимално конкретизирана, основаваща се на анализа на управляващите и следва да бъде подробно обоснована пред акционерите.
При сделките, свързани с продажбата и възлагането на СМР, описанието на икономическата изгода на Енемона АД от тези сделки според съвета на директорите на дружеството се заключва в осигуряването на пълноценно „използване на материалните и човешки ресурси в групата.”. Това изявление обаче в никакъв случай не може да бъде възприето като конкретна икономическа изгода на Енемона АД, тъй като на първо място съветът на директорите определя тези сделки като целесъобразни, изхождайки от интереса на цялата икономическа група. От извършената справка обаче е видно, че единствено Енемона Ютилитис ЕАД (100% собственост на Енемона АД), Енемона - Гълъбово АД (91,11%) и Фонд за енергетика и енергийни икономии – ФЕЕИ АДСИЦ (70,75%) и Емко АД (77,36%) биха могли да се причислят към икономическа група на Енемона АД.
От друга страна управляващите публичното дружество не следва да обосновават целесъобразността на тези сделки с евентуалния им положителен ефект за икономическата група, тъй като разпоредбата на чл. 46, ал. 1, т. 4 от Наредба № 2 ясно и недвусмислено повелява, че на акционерите на публичното дружество следва да се представи изгодата за дружеството, чийто акционери са, а не за икономическата група, от която е част публичното дружество.
Видно от годишния отчет за дейността на Енемона АД е реализирало през 2008 г. приходи от продажби в размер на 83,3 млн. лв., представляващи 94,23% от общите приходи на дружеството. Приходите от инженерингови дейности (проектиране, доставки, СМР) са на стойност 54,7 млн. лв. и представляват 71 % от приходите от основна дейност. Следователно със сключването на тези договори, с които ще бъде възложено изпълнението на СМР на дъщерните дружества, ще доведе до намаляване на приходите от основната дейност на публичното дружество Енемона АД, което от своя страна ще доведе до намаляване на печалбата за дружеството.
В мотивирания доклад не е изяснено с възлагането за възмездно изпълнение на СМР на дъщерните дружества Енемона - Гълъбово АД и Емко АД, Енемона АД ще получи ли печалба от сделките и каква ще е тази печалба. От така изложеното, е видно, че икономическата изгода за публичното дружество не е ясно обоснована. При всички положения икономическата изгода за публично дружество няма да е такава каквато то би имало ако Енемона е пряк изпълнител по сделката за СМР.
В обсъжданата т. 2 от обявения дневен ред, при който ще бъде проведено извънредното общо събрание на акционерите на Енемона АД е предвидено овластяване за сключване на цесионните сделки - продажба на дълготрайни нематериални активи - вземания по договор от 10.06.2009 г. между Енемона АД и община Борован и продажба на дълготрайни нематериални активи - вземания по договор от 10.06.2009 г. между Енемона АД и община Червен бряг. В изготвения по реда на чл. 46, ал. 1 от Наредба № 2 е посочено че тези сделки „ще донесат на компанията ликвиден финансов ресурс, като дисконтовият процент по цената на сделките е 10%”. Така представената като икономическа изгода от цесионните сделки с Фонд за енергетика и енергийни икономии - ФЕЕИ АДСИЦ за дружеството информация обаче е не само непълна, но и отчасти неточна.
Данните за сделките са представени схематично, като единственото посочено в доклада е, че те ще донесат ликвиден финансов ресурс на публичното дружество, докато в описателната част на сделките е разкрита информация, че Енемона АД освен че ще продаде свои вземания ще гарантира на ДСИЦ тяхното изплащане. В тази връзка единствено посочването, че чрез сделките ще спомогнат за наличието на ликвиден финансов ресурс не е достатъчно за извършване на преценка от страна на акционерите относно реалната финансова полза от тяхното сключване, което от своя страна поставя пред акционерите неяснотата необходими ли са точно тези продажби за осигуряването съответния ресурс и за какво ще бъде използван.
Нещо повече - от междинните финансови отчети на Енемона АД е видно, че дружеството не изпитва трудности свързани с наличието на свободни парични средства - в края на първо тримесечие на 2009 г. паричните средства в брой и безсрочни депозити възлизат на 3 880 000 лв., за второ тримесечие - 2 122 000 лв., а за трето тримесечие на 2009 г. паричните средства в брой и безсрочни депозити възлизат на 9 597 000 лв.
Наред с горното е необходимо да се отбележи, че на акционерите ще бъде предложено да се продадат вземания, произтичащи от т. нар. Еско договори – договори за извършване на мерки по енергийна ефективност на общински сгради с гарантиран резултат. Характерно за този вид договаряне е, че изпълнителят на енергоефективната услуга изчислява и гарантира икономията от реализираните енергоспестяващи мерки, осигурява финансирането на проекта, а възнаграждението му се определя от постигнатата фактическа икономия по време на срока на откупуване.
Целият финансов, технически и търговски риск е за сметка на изпълнителя, поради което на акционерите би следвало да се разясни мотивирано и обосновано защо точно тези вземания следва да бъдат продадени и защо Енемона АД поема задължение към купувача да гарантира изплащането на вноските по тях.
За последните 3 месеца акциите на Енемона АД поевтиняват с 25,83% до 8,9 лв. за акция и 106,2 млн. лв. пазарна капитализация. В сряда (23 декември) ще бъде проведен аукцион за неизползваните права в увеличението на капитала на дружеството с варанти.
Свързани компании:
11:11 | 08.09.22 г.