Комисията за финансов надзор (КФН) издаде временна забрана за публикуване на търговото предложение на НЕФ Телеком България ООД за закупуване чрез упълномощения от него инвестиционен посредник Райфайзенбанк (България) ЕАД-София, на акции на Българска телекомуникационна компания АД-София от останалите миноритарни акционери на дружеството при цена от 10,73 лв., съобщи надзорната институция.
Мотивите за издаване на временната забрана са, че при разглеждане на регистрираното в КФН търгово предложение са констатирани редица непълноти и несъответствия и не е предоставена достатъчна информация на акционерите на дружеството - обект на предложението, така че те да могат да извършат точна оценка на предложението с цел вземане на обосновано решение относно приемането му.
Търговото предложение е за закупуване на всички непритежавани от търговия предложител акции, но не е отчетен фактът, че дружеството има издадени два класа акции - обикновени акции и една префенциална акция, притежавана от българската държава, представлявана от Министъра на транспорта и съобщенията.
Предложената цена от 10,73 лв. не отчита специалните привилегии, които привилегированата акция дава на своя притежател и допълнителната стойност, която тези привилегии дават на тази акция. Отделно от това с последните изменения в ЗППЦК се въведе т.нар. клауза “squize out”, т.е. правото на търговия предложител, ако достигне 95 на сто от гласовете в Общото събрание на публичното дружество, да изкупи всички останали акции без право техните притежатели да откажат.
Основен принцип на търговото предлагане е да се осигури равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери, а държавата като притежател на привилегирована акции е различен вид акционер. С оглед на това привилегированата акция, издадена от БТК, следва да сe изключи от броя акции, към които е адресирано настоящето търгово предложение.
В търговото предложение е посочено, че придобиването на акциите по настоящото търгово предложение ще се финансира със собствени и заемни средства от търговия предложител. При разглеждане на представените документи е установено, че те не доказват по недвусмислен начин, че НЕФ Телеком разполага с необходимите заемни средства да финансира изкупуването на останалите акции, за които е отправено търговото предложение.
Не е представена информация относно намеренията на НЕФ Телеком за преобразуване или прекратяване на дружеството, обект на търговото предложение, както и информация за намеренията му по отношение на състава на управителните органи.
Констатирани са редица непълноти и неточности при прилагане на методите за изчисляване на справедлива цена за акция. При прилагане на метода среднопретеглената пазарна цена на акциите е установено, че за избрания от търговия предложител период (17 май 2007 г. - 17 август 2007 г.) неправилно е определена цена на акциите от 10,73 лв. вместо 10,76 лв. Неправилно е определен и използваният 3-месечен период. Имайки предвид датата на представяне на търговото предложение в КФН – 31 август 2007 г., при определяне на средно-претеглената пазарна цена на акциите на БТК следва тримесечният период да е с крайна дата не по-рано от 29 август 2007 г. (29 май 2007 г. - 29 август 2007 г.).
При прилагане на метода „Среднопретеглена пазарна цена” следва да бъдат изключени всички сделки, които, макар и сключени на регулирания пазар на ценни книжа (БФБ), нямат пазарен характер (сключването на сделката и нейните параметри не са определени от пазара, а предварително са договорени между продавача и купувача). Възможно е сделката да бъде осъществена на пода на БФБ (официален и неофициален пазар на акции), но тя да не притежава качеството на “пазарна”.
От цялата налична в КФН информация се налага изводът, че такъв е случаят с осъществените на 17 август 2007 г. сделки, с които търговият предложител е придобил 259 888 357 акции на БТК при цена от 10,70 лв. Организацията и координацията при осъществяване на двете сделки (от типа “всичко или нищо”) категорично показва, че целта е била да се предотврати възможността за придобиване на акции на дружеството от други инвеститори, дори ако предлагат по-висока цена от 10,70 лв.
Цената, по която са сключени сделките (10,70 лв. за акция), е най-ниската за деня, в който са те осъществени. Тази цена е по-ниска и от среднопретеглената пазарна цена за периода 17 май 2007 - 17 август 2007 г. (11,51 лв.). Трябва да се има предвид и обстоятелството, че ако сделките бяха сключени като блокови на БФБ, продавачите не биха се възползвали от данъчната преференция, а именно да се считат за необлагаеми сделки. С оглед на тези констатации цитираните две сделки следва да бъдат изключени при прилагане на метода „Среднопретеглена пазарна цена”.
Освен това са установени непълноти и неточности и при прилагане на метода на “Дисконтирани нетни парични потоци”, включително неправилно е определена стойността на дружеството, съответно стойността на акция по метода.
При прилагането на метод “Пазарни съотношения на дружества - аналози” не е направен сравнителен анализ, оценка на инвестиционните характеристики и степента на сходство на БТК и на посочените 5 дружества - аналози, независимо, че на този метод не е дадено тегло в крайната оценка.
Не е направена оценка на БТК по метода на ликвидационната стойност, въпреки че методът е приложим по отношение на дружеството, а именно то разполага с голям обем неамортизируеми активи - 36,8%, също така балансовата стойност на дяловите участия надвишава 15% от актива на дружеството - съгласно счетоводния баланс към 30 юни 2007 г., дружеството притежава дялови участия, които са 30,7% от актива му.
Свързани компании:
14:51 | 03.09.22 г.