Едно пълномощно, което постави петно върху бизнеса в България

През последната седмица вестникарският пазар бе разтресен от шумен скандал относно собствеността върху компанията, която притежава вестниците 24 часа и Труд. Основните фигури в спора са Христо Грозев, Любомир Павлов и Огнян Донев.

Предисторията

На 14 декември 2010 г. дружеството БГ Принтмедия ООД сключва договор за покупка на двата вестника, както и на други активи на Вестникарска група България АД. На 27 декември 2010 г. придобитите активи са включени в дружеството Медийна група България холдинг, 100% собственост на БГ Принтмедия с управители Любомир Павлов и Христо Грозев.

Капиталът на БГ Приватинвест ГмбХ първоначално е разделен както следва: 34% от него е собственост на Карл Хабсбург-Лотринген, а с по 33% са Христо Грозев и Даниел Руц. Дружеството е представлявано от Христо Грозев.

На 27 декември 2010 г. Любомир Павлов става едноличен управител на Медийна група България – холдинг ЕООД.

Пълномощното

На 1 декември 2010 година БГ Принтмедия упълномощава с доста широки права Любомир Павлов. С пълномощното, с копие от което Investor.bg разполага, и което е подписано от Христо Грозев и Любомир Павлов, на последния се дават следните права:

1. Да представлява дружеството пред трети лица с правото да преговаря и подписва договори за покупко-продажба на дялови участия и акции в други дружества на цена, каквато намери за добра, както и да залага за обезпечение на задължения на дружеството и/или трети лица придобитите дялови участия и/или акции.

2. Да представлява дружеството в качеството му на съдружник/акционер в трети лица с правото да упражнява правото на глас както намери за добре и да подписва протоколи и решения, включително от името на дружеството като едноличен собственик на капитала.

3. Да представлява дружеството пред която и да е банка в Република България или клон на чуждестранна банка в Република България: - да открива банкови сметки и да се разпорежда със средствата по тях чрез безкасови операции и теглене на каса - да преговаря и подписва договори за банков кредит и да учредява обезпечения - във връзка с извършването на всякакви действия, подготвянето, подписването, подаването и получаването на всякакви документи във връзка с посочените в настоящата точка права.

4. Да представлява Дружеството пред Централния регистър на особените залози при Министерството на правосъдието на Република България

Настоящото пълномощно се издава без срок и следва да се тълкува изцяло в полза на пълномощника да представлява дружеството във връзка с горепосочените права, правни и фактически действия.

Пълномощникът може да преупълномощава трети лица с правото да извършват което и да е от горепосочените действия.

Скандалът

Възползвайки се от правата, дадени му с пълномощното, Любомир Павлов пристъпва към действия, които впоследствие ще се превърнат в ябълката на раздора. На 27 март (неделя) БГ Принтмедия ООД продава на Огнян Донев 83% от капитала на Медийна група България холдинг ЕООД.

Още същия ден Огнян Донев сключва с физическото лице Любомир Павлов договор за продажба на 43% от капитала на Медийна група България холдинг ЕООД. Така Донев остава собственик на 40% от капитала на дружеството, а БГ Принтмедия запазва 17 на сто от него.

Сключването на две такива сделки не би трябвало да бъде смущаващо, но в резултат на тях в понеделник, 28 март, Христо Грозев обявява, че оттегля пълномощното на Любомир Павлов. Освен това той изпраща и искане до Търговския регистър заявлението за сделката по прехвърляне на 83% от капитала на Медийна група България ЕООД на Огнян Донев да не бъде вписвано.

В резултат на договорите за продажба, които са подадени за вписване в Търговския регистър, на практика БГ Принтмедия губи мажоритарния си дял в капитала на Медийна група България Холдинг.

Аргументите на Христо Грозев

В своето искане до Търговския регистър Христо Грозев посочва следното:

„Обстоятелството, че съм упълномощил другия управител на БГ Принтмедия ООД при нужда да представлява дружеството пред трети лица в случая не може да изключи изискването за надлежно уведомяване на съдружниците в дружеството (чрез техните законни представители) за насроченото общо събрание.

Наличието на такова упълномощаване не означава, че аз, в качеството си на законен представител на юридическото лице – съдружник (БГ Принтмедия ООД), действащ само заедно с другия предствител, не мога да представлявам това юридическо лице – съдружник, съгласно изискванията на закона”.

Интересното в случая е това, че Христо Грозев не може еднолично да подаде заявление за оттегляне на пълномощията на Любомир Павлов, тъй като самото пълномощно е подписано и от двамата в качеството им на управители на БГ Принтмедия ООД и тъй като Христо Грозев не може да представлява еднолично дружеството.

Сделката

Един от вариантите за това защо ролята на Любомир Павлов в сделката е толкова водеща, е фактът, че той е осъществявал контрол върху финансирането. По информация на Грозев цената на сделката е около 60 млн. евро – той твърди, че 70% от парите са осигурени с банково финансиране, а една трета от останалите средства, или 6 млн. евро, са осигурени от представляваното от Христо Грозев дружество БГ Приватинвест ГмбХ.

Участвайки с около 6 млн. евро в 10 пъти по-голяма сделка, делът на БГ Приватинвест ГмбХ вероятно би трябвало да е именно около 10% от Медийна група България холдинг. Изчисленията показват, че той е 9,01%, тъй като БГ Приватинвест ГмбХ държи 53% в БГ Принтмедия ООД, която от своя страна след невписаните още сделки с Огнян Донев би трябвало да държи 17%.

Непряко БГ Приватинвест ГмбХ контролира 17%, или около 1/6 от дяловете.

Според Грозев управляваната от него фирма е трябвало да получи около 30% от дяловете в Медийна група България холдинг ЕООД. И в двата случая участието му е миноритарно, тоест и той не оспорва, че Огнян Донев и Любомир Павлов е трябвало да станат мажоритарни собственици.

Търговският регистър

За момента търговският регистър отказва да впише продажбата, с която Огнян Донев придобива 83% от капитала на Медийна група България холдинг ЕООД. Отказ има и по заявлението на Христо Грозев, тъй като на практика неговите претенции са свързани с невписването на въпросната продажба.

Срещу отказа за вписване е подадена жалба от адвоката на Любомир Павлов, като с нея се настоява за отмяна на отказа и вписване на заявленията за продажба.

Кой е крив и кой е прав?

Ясно е, че за да има спор, трябва да има засегнати интереси. През цялата минала седмица в общественото пространство циркулираха различни информации, повечето от които са далеч от юридическата логика и са плод по-скоро на спекулации.

Двете страни твърдят, че са прави, но явно все още не е представена цялата информация, която да даде възможност да се установи кой ще спечели в спора.

Безспорен факт е, че единствено наличието на пълномощно, било то и с доста широки правомощия, не дава възможност на упълномощения да се разпорежда със собствеността върху капитала на БГ Принтмедия ООД без необходимия набор от документи, позволяващи това.

При подобни сделки най-малкото, което се изисква, е съгласие на съдружниците, коментират юристи за Investor.bg.

На другия полюс е позицията на Любомир Павлов и Огнян Донев, като според калкулациите случващото се – ограничаване на позицията на БГ Приватинвест ГмбХ в капитала на БГ Принтмедия ООД, която притежава Медийна група България холдинг ЕООД, е напълно адекватно с оглед финансовия ресурс, необходим за сделката.

Кой ще излезе победител в спора не е ясно, но е ясно това, че независимо от изхода на ситуацията, върху начина на правене на бизнес в България е поставено ново петно. Отново се появява усещането за "далавера" и "прецакване", тъй като един наглед нормален търговски спор се превръща в акцент на обществен дебат за коректността на бизнесмените – нещо, което трябва да се решава не от обществото, а от съдебната система и регулаторите на търговските отношения.