БНБ връща контрола върху Общинска банка на Столична община

В периода след издаване на горепосочения лиценз обаче вследствие извършена приватизация на някои общински дружества - акционери в банката, са настъпили значителни изменения в акционерната й структура, включително чрез навлизане на група акционери, нямаща нищо общо със СГО и функциите й, с оглед на които е лицензирана и банката. Извършеното по този ред придобиване на акции в банката без разрешение от БНБ е довело до възможността няколко миноритарни акционери чрез притежавания от тях акционерен дял, да упражняват правата по акциите си по начин, който възпрепятства основния акционер да взема самостоятелни решения по въпроси от съществено значение за банката.

С приемането на Закона за кредитните институции са въведени допълнителни изисквания по отношение акционерната структура на банките с цел недопускане на пречки, които възпрепятстват прилагането на принципите и най-добрите практики за корпоративно управление. По отношение на приобретателите на акции в банки се прилага задълбочена преценка, относно тяхното потенциално въздействие върху кредитната институция, с оглед гарантиране на бъдещото й стабилно и разумно управление, включително и тяхната финансова стабилност.

При извършване на анализ на акционерната структура и актуалния устaв на „Общинска банка” АД, както и на предоставени в управление „Банков надзор” документи и протоколи, се установява, че към настоящия момент са налице редица обстоятелства, които на практика възпрепятстват Столична община като основен акционер на „Общинска банка” АД да упражнява предоставените й акционерни права в съответствие с условията на издадения лиценз.

По силата на чл. 19 от устава на банката Общото събрание приема всички свои решения  с мнозинство ¾ от гласовете (или 75 %) от представените акции. Към 31.10.2011 г. миноритарни акционери в банката, притежаващи повече от 25 % от капитала й, са гласували заедно на последното общо събрание, проведено на 14.10.2011 г., като са блокирали приемането на съществена част от предложените решения поради недостигане на изискуемото от устава мнозинство.

Установеното в устава на банката мнозинство за вземане на решения значително и необосновано за целите на управлението на кредитната институция надвишава регламентираните съгласно чл. 230 от Търговския закон минимални изисквания, които се прилагат, ако не е предвидено друго (вземане на решения с мнозинство от представяните акции, а в случаите по чл. 221, т. 1 ТЗ - с мнозинство 2/3 от представените акции). По този начин разпоредбите на устава предоставят блокираща квота на миноритарните акционери срещу мажоритарния акционер.

Така без съгласието на посочената група миноритарни акционери към настоящия момент мажоритарният собственик не може да осигури приемането на съществени за управлението и стабилността на кредитната институция решения, като такива за изменяне и допълване на устава, увеличаване на капитала, разпределение на печалбата, провеждане на политика по отношение на подбора и контрола върху работата на управителните органи в съответствие с поставените пред банката цели и т.н.

Доколкото отговорността за осъществяване  на стратегическите цели на банката  е пряко свързана с отговорността  на основния акционер да упражнява  правата си в съответствие с постигане на тези цели, в банката е налице ситуация, при която обективно тази отговорност не може да бъде реализирана. В тази връзка следва да бъде взето предвид обстоятелството, че основният акционер на практика е ограничен и по отношение избора на членовете на органите за управление на банката, в т.ч. избор и освобождаване на членове на Надзорния съвет, а чрез него - и на управляващите банката лица, което сочи, че мажоритарният собственик не би могъл да приложи своята политика за корпоративното управление на банката. Горепосочените обстоятелсва водят до извода, че върху институцията упражняват влияние акционери, чийто самостоятелен акционерен дял в капитала не дава права за такова влияние.

От друга страна, при провеждане на Общото събрание на 14.10.2011 г. групата миноритарни акционери блокира приемането на предложенията, направени от Столична община за промяна на устава с цел вземане на решения от Общото събрание вместо с квалифицирано, с обикновено мнозинство, както и за освобождаване на двама от членовете на Надзорния съвет. Групата миноритарни акционери гласуват „против” предложените проекти за решения, въпреки отправеното й писмено предупреждение до Управителния и Надзорния съвет на банката от подуправителя на БНБ, ръководещ управление „Банков надзор”.