Кои са българските борсови компании със специални текстове в устава?

Обикновено решенията от акционерите се взимат с мнозинство от поне 50% от представените на общото събрание гласове.

Има обаче и устави на български борсови компании, които изискват много по-голямо мнозинство за определени решения. Други пък са вписали в устава си, че ще разпределят поне 50% или 90% от печалбата си като дивидент, без да са задължени, каквито са акционерните дружества със специална инвестиционна цел (АДСИЦ).

Някои от уникалните за българската корпоративна действителност случаи са, например, М+С Хидралик АД, ЕЛАНА Агрокредит АД, Спиди АД, Българска роза АД - гр. Карлово. В миналото Инвестор.БГ АД имаше специален устав, който защитаваше няколкото основни акционери.

М+С Хидравлик АД

Според чл. 35, ал. 2 от устава на М+С Хидравлик АД „за решенията относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите и издаване на облигации се изисква мнозинство от 79% от акциите на дружеството“.

Също кворум от ¾  (75%), но от представения капитал, а не от всички акции, се изисква за сделки по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, който касае сделки със свързани или заинтересовани лица или големи сделки за над 33% от активите.

Уставът е проектиран да удовлетворява интересите на раздробената акционерна структура, а именно - Стара планина холд АД с 31%, Индустриален капитал холдинг АД с 22% и М+С 97 АД с 24% към 30 юни 2016 г. Всеки от тези три акционера може да блокира горните решения, където се изисква кворум от 79% от всички издадени акции.

ЕЛАНА Агрокредит АД

Според чл. 45, ал. 1 от устава на ЕЛАНА Агрокредит АД „дружествто разпределя като дивидент не по-малко от 90% от печалбата за съответната година“.

И за да бъде уставът защитен от промени, включително посочената по-горе клауза за 90% от печалбата като дивидент, то чл. 25, т. 1 казва, че промените в устава се взимат с мнозинство от 90% плюс една акция от представените на събранието акции с право на глас.

Уставът е направен така, че да защити малките акционери и да направи дружеството атрактивно за инвеститорите, наподобявайки основната клауза на АДСИЦ, а именно - разпределяне на поне 90% от печалбата като дивидент.

Спиди АД

В чл. 27, ал. 3 от устава на Спиди АД пише „общото събрание на дружеството взима решение по чл. 21, т. 1 (изменя и допълва устава - бел. ред.), т. 2 (увеличава и намалява капитала - бел. ред.), т. 3 (преобразува и прекратява дружеството - бел. ред.), т. 5 (определя възнаграждението на Съвета на директорите само при повишение със 100% и повече или намаление с 30% и повече на възнагражденито на изпълнителните членове на Съвета на директорите - бел. ред.), т. 7 (само при одобрение на годишния финансов отчет и при разпределение на по-малко от 50% от печалбата като дивидент - бел. ред.) и т. 11 (решения за сделки по придобиване или прехвърляне на 30% или повече от активите на дружеството или сделки със свързани и заинтересовани лица по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК - бел. ред.) с мнозинство от 85,5% от всички акции с право на глас в регистрирания капитал.

Общото събрание прави ешения по чл. 21, т. 2 (само при увеличаване на капитала, съгласно чл. 112, ал. 3 от ЗППЦК - бел. ред.) с мнозинство от 67% от всички акции с право на глас в регистрирания капитал.

На практика съществените решения се вземат с дял от 85,5%, като целта е да бъдат защитени основните акционери, които са Geopost с дял от 25% и Спиди Груп АД с 66,42%. Също така това означава, че всеки от двамата акционери може да блокира неразпределянето на дивидент от поне 50% от печалбата. Т.е. и двамата акционерни собственици трябва да са съгласни дивидентът да е по-малък от 50%.

На 20 март 2014 г. Спиди АД обяви сделката по придобиването на 25% от Geopost, което е собственост на френската La Groupe La Poste, която е 73,68% френска държавна собственост. Тогава бе съобщено, че има опция Geopost да увеличи дела си до значително мажоритарно участие в дружеството през 2020 г. Цитираният по-горе устав ще защитава евентуалният бъдещ малък акционер Спиди Груп АД, ако притежава над 14,5% сам или с други миноритарни акционери.

Българска роза АД-гр. Карлово

В чл. 35, ал. 2 от устава на Българска роза АД-гр. Карлово е записано „за решенията относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите и издаване на облигации се приемат с мнозинство от 2/3 от представените акции“.

Основните акционери към 30 юни 2016 г. са Стара планина холд АД с дял от 49,99% и Гарант – 5 ООД с 32,94%, като и двамата акционери са защитени, защото на практика имат блокираща квота от 1/3 от представените на дадено общо събрание гласове, защото на събранието никога не се явяват 100% от всички акционери. До преди година блокиращата квота беше дори 25%, защото се изискваше мнозинство от 3/4 от представените акции.

АДСИЦ

Акционерните дружества със специална инвестиционна цел са длъжни според Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ) да разпределят поне 90% от печалбата си като дивидент, което е залегнало и в уставите им.

АДСИЦ са два вида - за инвестиции във вземания или в недвижими имоти, като вторите се развиха много повече от първите. В момента в индекса на 40-те най-ликвидни дружества членуват 5 АДСИЦ-а за инвестиране в недвижими имоти, а именно, по азбучен ред - Адванс Терафонд АДСИЦ, Софарма имоти АДСИЦ, ФеърПлей Пропъртис АДСИЦ, Фонд за недвижими имоти България АДСИЦ и Фонд Имоти АДСИЦ.

Инвестор.БГ АД

Преди придобиването на Инвестор.БГ АД от медийната група Bulgaria On Air през 2013 г. Инвестор.БГ АД имаше специален устав, който защитаваше няколкото основни акционера.

Тогава в устава пишеше, че редица решения се вземат с мнозинство от 85% от представените акции. Ставаше дума за точки 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 14 и 15 от чл. 18, а именно - промени в устава, изменения на капитала, преобразуване и прекратяване, избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите, възнагражденията на Съвета на директорите, избор на одитор, одобрение на годишния отчет, решението за разпределянето на печалбата, издаване на капиталови инструменти, решения за големи сделки или сделки със заинтересовани или свързани лица, бонусите на служителите и отписване на дружеството като публично.

В обобщение - специалните устави се правят с цел да защитят интересите на акционер или акционери с дял под 50%. Все пак този акционер или акционери с дял под 50% е достатъчно силен, за да изиска тези клаузи в своя полза.

Материалът е с аналитичен характер и не е препоръка за покупко-продажба на ценни книжа. Авторът притежава акции в някои от изброените дружества.

Свързани компании: