Интересите на мениджмънта и акционерите: в търсене на баланса

В продължение на почти пет години една нова алинея към член в Закона за публично предлагане на ценни книжа не намира място в корпоративната практика. Кой е този мистериозен член? Става дума за член 112 ал. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), който ще става все по-популярен.

Той дава право на ръководството на публично дружество да придобие до 1% от капитала му чрез издаване на нови акции. Емисионната цена (реално покупната цена) е доволно ниска.

Новата възможност е въведена в практиката от "Спиди" АД през 2017 г., когато на членове на висшия ръководен екип беше разрешено да запишат акции при емисионна цена от 1 лв. (при пазарна около 40 лв.) - или при около 2,5% от пазарната стойност.

Това не остана незабелязано от другите компании и вече имаме три други кандидати за евтините акции.

Мениджмънтът на Хидропневмотехника АД гр. Казанлък поиска 1% от капитала при цена от 20 лв. за акция, което е около 80% под 100 лв. за акция, а в последната година имаше сделки с акциите на това дружество при стойност над 100 лв. (до 155 лв.).

Мениджмънтът на базираното в Казанлък дружество "М+С Хидравлик" АД също пожела 1% от капитала и на 17 май 2018 г. акционерите ще гласуват това право - при емисионна цена от 1 лв. При текущата пазарна цена от 7,7 лв. това си е 87% отстъпка, или бърза печалба от 670%, ако акциите бъдат прдадени бързо на текущата пазарна цена.

Ръководството на ЕМКА АД гр. Севлиево също поиска своя 1% от капитала и акционерите ще го гласуват на 22 май 2018 г. То обаче няма късмет, защото пазарната цена е 3 лв., а минималната емисионна цена при ЕМКА АД е 1 лв. и ръководството се е спряло именно на 1 лв. Тук обаче отстъпката за мениджмънта е "само" 67% и евентуалната печалба при бърза продажба е „само“ 200%.

Дружествата имат общи характеристики. Хидропневмотехника АД и М+С Хидравлик АД  са от Казанлък, а в М+С Хидравлик АД и ЕМКА АД основен акционер е "Индустриален капитал холдинг" АД.

Темата може да се разгледа и от друг аспект. 1% от капитала не е лимитът. Законът за публично предлагане на ценни книжа позволява това да са до 5% от капитала, поетапно за няколко години.

Така постепенно известният на Запад конфликт на интереси между миноритарни акционери и възнаграждение на мениджмънта се заражда с пълна сила и у нас. Той е продължение на конфликта между малките акционери и мажоритарния акционер, защото ръководството е излъчено от мажоритарния акционер. Досега бонусите за ръководството се сформираха масово като дял процент от печалбата при индустриалните компании или процент от приходите или активите при фондовете.

Сега като бонус се посяга към капиталовия пазар, като възнагражденията в евтини акции може да бъдат извадени за продажба и да окажат натиск върху цените на акциите. При неликвидната родна борса този натиск може да е съществен. Още повече, че сме в началото на процеса и до достигане на максималните 5% „шефски“ акции има голям потенциал за издаване.

Друг нюанс е, че тези акции може да се използват за бързо достигане на граница от 90% или 95% от капитала с цел търгово предложение и отписване от публичност.

Най-защитени от подобно „разводняване“ (от английската дума dilution) са акциите с цена, близка до 1 лв. или под 1 лв. При тях обаче може да има обратен сплит от 5 стари акции към 1 нова и цената автоматично да скочи от 1 лв. на 5 лв. при равни други условия.

Особено "сладки" могат да са шефските акции при дружества с висока единична цена на акцията, като например ЧЕЗ Разпределение, ЧЕЗ Електро, Албена, Неохим и други. Положителното е, че това възнаграждение е по-удачно от компании на входа и/или изхода на публичното дружество.

Разбира се, не твърдим, че мениджмънтът не заслужава бонуси. Но и акционерите заслужават дивиденти. Всички заслужават, а въпросът е как да се намери балансът.

Също не по-малко важно е, че родният капиталов пазар показва зрялост. Защото източването на публичните дружества чрез компании на входа и/или изхода, чрез назначаване на роднини и дори чрез високи парични бонуси вече се заменя от много по-напредничавото и прозрачно раздаване на акции.

Защото ако чрез заплати на мениджмънта или с чисто източване мениджърите получат 1 млн. лв., този 1 млн. лв. през коефициент цена/печалба от 20 (което е близо до текущия пазарен показател) означава 20 млн. лв. към капитализацията на компанията. На тази капитализация тя може да бъде продадена или тези акции да бъдат продадени на фондове или други миноритарни инвеститори.

Така управителите започват да се интересуват от цената на акциите, от капиталовия пазар и може да доживеем времена, в които ще сме свидетели на бонуси в опции и варанти. При последните мениджмънтът печели, когато цената на акциите достигне определени високи нива.

В този смисъл е нужно мениджмънтът да получава не евтини акции, а опции (или варанти), въобще деривативи, с които да може да запише акции. И ако цената на акциите е по-висока от цената на изпълнение на опцията (strike price), той ще спечели.

Например при случая на ЕМКА АД мениджмънтът би следвало да получи не акции по цена от 1 лв. при пазарна от 3 лв., а правото да запише определено количество акции при цена от 4 лв. в следващите например 5 години. Така, ако в този период акциите поскъпнат до 5-6 и повече лева (всичко над 4 лв.), мениджмънтът ще може да се възползва и да продаде на печалба. Цената на акциите обаче не зависи само от усилията на мениджмънта, а и от моментното състояние на пазара (дали е около дългосрочни върхове или около дългосрочни дъна).

Материалът е с аналитичен характер и не е препоръка за покупко-продажба на ценни книжа. Авторът притежава акции в някои от посочените компании.

Свързани компании: