Съобщение за първично публично предлагане на първостепенни необезпечени облигации на „ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД

“ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД („Емитента“ или „Банката“), ЕИК 131134023, на основание чл. 89т, ал.1 и ал.2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК“) уведомява инвеститорите относно началото на публично предлагане („Предлагането“) на до 200 броя облигации („Първоначално предложени Облигации“) на обща номинална и емисионна стойност на до 20 000 000 евро, в рамките на общия размер на емисията от до 500 броя облигации с обща номинална стойност до 50 000 000 евро („Максимален размер на Емисията“), като Първоначално предложените Облигации са лихвоносни, безналични, поименни, неконвертируеми, първостепенни, непривилегировани, необезпечени, свободно прехвърляеми облигации, структурирани да отговарят на изискванията за инструменти на приемливите задължения по смисъла на Глава XIII, раздел II от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, с единична номинална стойност от 100 000 евро всяка („Облигациите“) , от емисия в процес на издаване с ISIN код BG2100021240 („Емисията“) на база Проспект за първично публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на емисия първостепенни необезпечени облигации, структурирани да отговарят на изискванията за инструменти на приемливи задължения (по смисъла на Глава XIII, раздел II от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници), от дата 29.04.2024 г., одобрен с Решение № 344 – Е от 21.05.2024 г. на Комисия за финансов надзор („Проспекта“). Потенциалните инвеститори в Първоначално предложените Облигации следва да обърнат внимание, че ако бъдат подадени заявки за записване на по-голям брой от Първоначално предложените Облигации и ако размерът на тези заявки е по-малък от Максималния размер на Емисията, което ще представлява свръхзаписване в резултат от Предлагането, “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД си запазва правото (но не е длъжна) да разпредели допълнителен брой Облигации до достигане на Максималния размер на Емисията, т.е. да упражни Право на допълнително разпределение по смисъла на Проспекта или да определи частично разпределение на предлаганите Облигации, възприемайки Първоначално предложените Облигации за горна граница на Предлагането. Първоначално предложените Облигациите са с номинална стойност 100 000 евро и емисионна стойност 100 000 евро всяка една, като предмет на Предлагането са само Първоначално предложените Облигации с обща номинална стойност до 20 000 000 евро и обща емисионна стойност до 20 000 000 евро. Предлагането ще се извърши съгласно условията и съдържанието на Проспекта, одобрен от Комисията за финансов надзор (КФН) с Решение № 344 – Е от 21.05.2024  г.              

Всички Облигации са от един клас и дават еднакви права на притежателите си. Основните права по Облигации са:

• Право на вземане върху главница, при условията, посочени в Проспекта;
• Право на вземане за лихви, при условията, посочени в Проспекта;
• Право на участие и право на глас в общото събрание на облигационерите по Емисията; всяка притежавана Облигация дава право на един глас в общото събрание на облигационерите по Емисията;
• Право да се иска свикване на общо събрание на облигационерите по Емисията в полза на притежатели на Облигации, които заедно или поотделно представят най-малко 1/10 от Емисията;
• Право на информация.

Предлагането ще се счита успешно, ако в резултат от него са записани и е заплатена емисионната стойност на най-малко 50 броя  Облигации  на обща номинална и емисионна стойност от 5 000 000 евро. Независимо от това, “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД ще има правото, но не и задължението, в случай на свръхзаписване на Първоначално предложените Облигации да разпредели допълнителни Облигации до достигане на Максималния размер на Емисията, т.е. да упражни Право на допълнително разпределение по смисъла на Проспекта.

Целевият пазар за Облигациите са приемливи насрещни страни и професионални клиенти по смисъла на Закона за пазарите на финансови инструменти („ЗПФИ“).

Първоначално предложените Облигации ще се записват с подаване на неоттегляема заявка (по образец) от страна на инвеститорите до Банката или до техен обслужващ инвестиционен посредник, с  регистрация на територията на Република България и лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник, издаден от КФН (респективно разрешение от Българската народна банка – за банките, предоставящи инвестиционни услуги). За записване на Първоначално предложените Облигации е необходимо и предоставяне на  други необходими документи, както и заплащане на пълния размер на емисионната стойност на записваните Първоначално предложени Облигации по набирателна сметка в евро, открита за целта от “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД, и посочена по-долу.

В подаваните заявки за записване на Първоначално предложени Облигации инвеститорите ще бъдат длъжни да посочат лихвен процент по Емисията, под който не желаят да запишат Облигации и който е в рамките на посочения по-долу лихвен диапазон.

Лихвеният диапазон, в чийто рамки инвеститорите имат право да посочват лихвен процент е 8.75% - 9.00%. Предлаганият лихвен диапазон е определен от Емитента при отчитане на пазарните условия към датата на започване на Предлагането, включително като е отчетена макроикономическата обстановка към този момент, предлаганата пазарна доходност на дългови инструменти със сходни характеристики, търгувани на „Българска фондова борса“ или на други международни капиталови пазари, очакванията за бъдещо развитие на капиталовите пазари и за движението на лихвените нива, както и при отчитане на други икономически индикатори.

Окончателният лихвен процент по Емисията и разпределението на Първоначално предложените Облигации ще бъдат определени от Емитента след изтичане на срока на подписката при прилагане на следния метод:

• Първо ще бъдат удовлетворени подадените заявки с най-нисък предложен лихвен процент по Емисията, като се отчита броя записвани Облигации със съответните заявки;
• При пълно удовлетворяване на заявките с най-нисък предложен лихвен процент по Емисията, ще бъдат удовлетворени заявките с непосредствено следващия по-висок предложен лихвен процент по Емисията, като този метод ще бъде спазван до достигане на пълно записване на целия брой Първоначално предложени Облигации, предмет на Предлагането;
• Лихвеният процент, който е предложен в заявките, с удовлетворяването на които се постига пълно записване на Облигациите, предмет на Предлагането, респективно най-високият лихвен процент, който е предложен в заявките за записване (ако не са записани всички Първоначално предложени Облигации), ще бъде определен за окончателен фиксиран лихвен процент по Емисията. Заявките, в които е предложен лихвен процент, равен на определения лихвен процент, ще получат пълно удовлетворение, ако с това не се надвишава броя на Първоначално предложените Облигации, предмет на Предлагането, респективно ще получат пропорционално (pro rata) удовлетворение, ако с пълното им удовлетворение ще бъде надвишен броя Първоначално предложени Облигации, предмет на Предлагането (без да се засяга правото на Емитента да упражни Право на допълнително разпределение по смисъла на Проспекта).

Начало на подписката: Началната дата и час, от която започва да тече срокът за записване на Облигациите е 9,30 часа българско време на първия работен ден след изтичането на 7 дни след публикуване на това съобщение, т.е. на 17.06.2024 г.

Крайният срок за записване на Облигациите: е петият работен ден от началната дата на подписката, като началната дата на подписката се включва в тези работни дни, т.е. 21.06.2024 година. Инвеститорите ще могат да записват Облигации и да заплащат емисионната стойност на записваните Облигации по откритата набирателна сметка, посочена по-долу, до 12:00 ч., българско време, на крайната дата на подписката, т.е. на 21.06.2024 година. Всички заявки, получени след крайния срок на подписката, няма да бъдат валидни, съответно всички получени суми за заплащане на емисионната стойност на записвани Облигации, получени по набирателната сметка след крайния срок на подписката няма да бъдат взети предвид от “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД при определяне на резултатите от Предлагането. “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД има право да удължи еднократно срока на подписката до 30 (тридесет) работни дни, но не повече от 60 календарни дни, като в този случай последният работен ден от удължения срок на подписката ще се счита за крайна дата на подписката, като крайният срок на подписката ще бъде 12:00 ч., българско време, на така променената крайна дата на подписката. В случай че “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД реши да удължи срока на подписката, Емитентът ще внесе необходимите корекции в Проспекта, които да отразяват променената крайна дата на подписката, съответно краен срок на подписката, и ще уведоми КФН, както и ще публикува на интернет страницата си – www.tbibank.bg, секция „За инвеститори“ (https://tbibank.bg/za-bankata/za-investitori) съобщение за удължаване на срока на подписката. Считано от датата на изпълнение на горните изисквания, включително на публикуване на съобщението за удължаване на срока на подписката, крайната дата на подписката и крайният срок на подписката ще се считат за променени, така че да изтичат на последния работен ден от удължения срок на подписката, посочен в съобщението за удължаване на срока на подписката.

Записване на Облигациите: потенциалните инвеститори в Облигации могат да записват Първоначално предложените Облигации в офиса на“ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД, с адрес: гр. София,  ул. “Димитър Хаджикоцев“ №52-54, телефон: +359893074174, електронен адрес: gkostadinov@tbibank.bg и treasury@tbibank.bg, интернет страница: www.tbibank.bg, лице за контакт Николай Грънчаров. Потенциалните инвеститори в Облигации могат да записват Облигации и чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, в случай че той притежава търговска регистрация на територията на Република България и лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник, издаден от КФН (респективно разрешение от Българската народна банка – за банките, предоставящи инвестиционни услуги). Обслужващият инвестиционен посредник е длъжен незабавно да уведоми Банката за извършеното чрез неговите услуги записване на Облигации. 

Банката ще приема самостоятелно заявките за записване на Облигации по силата на лиценза си, който ѝ дава право да предоставя инвестиционни услуги и да извършва инвестиционни дейности.

Записването на Облигации от Емисията се извършва извън регулиран пазар на финансови инструменти по смисъла на ЗПФИ, чрез подаване от инвеститорите на заявка за записване на Облигации до Банката (включително чрез обслужващ инвестиционен посредник) на посоченото по-горе място за записване на Облигации и в срок от 9:30 ч., българско време, на 17.06.2024 г. до настъпване на крайния срок на подписката, а именно 12:00ч. българско време на 21.06.2024 г., включително в случай че е налице удължаване на срока на подписката, както и чрез заплащане от страна на инвеститорите в Облигации на пълната емисионна стойност на записаните от тях Облигации в този срок. 

Заявката се подава от инвеститорите, желаещи да запишат Облигации, лично на адреса на Банката, по факс или сканирана (след подписването ѝ) и подписана с квалифициран електронен подпис, изпратена по електронна поща, на адресите, посочени като място за записване на облигации в Проспекта, в срока на подписката, включително в случай че е налице удължаване на срока на подписката.

В случай че заявката се подава чрез обслужващ инвестиционен посредник, то той е длъжен незабавно да уведоми Банката за заявката, като ѝ я изпрати по факс или сканирана (след подписването ѝ) и подписана с квалифициран електронен подпис. Обслужващият инвестиционен посредник следва да предостави на Банката  (по факс или по електронна поща, подписана с квалифициран електронен подпис) писмена декларация, че освен че е получил документите и информацията, изисквани с оглед на спазването на разпоредбите за прилагане на мерки срещу изпирането на пари съгласно Закона за мерките срещу изпирането на пари и актовете по неговото прилагане, е сверил самоличността на записващия Облигации инвеститор или на неговия представител/пълномощник, както и валидността и истинността на предоставените от последния съпроводителни документи, и да посочи на Банката адрес на електронна поща, на който  Емитентът да изпрати уведомление за разпределението на Облигации, заявени за записване от инвеститори, подаващи заявки чрез съответния обслужващ инвестиционен посредник.

Потенциалните инвеститори в Облигации следва да имат предвид, че заявка, подадена чрез обслужващ инвестиционен посредник, ще се счита за валидно подадена единствено от момента, в който е достигнала до Банката по един от начините, посочени по-горе.  Всички евентуални претенции на потенциален инвеститор в Облигации относно непристигане в срок до Банката на подадена от съответния инвеститор заявка се уреждат между последния и неговия обслужващ инвестиционен посредник.

Ред и условия за заплащане на емисионната стойност: Емисионната стойност на записаните Облигации следва да бъде преведена по специална набирателна сметка (т.е. набирателната сметка да бъде ефективно заверена), открита в „Банка ДСК“ ЕАД, в евро с IBAN BG18STSA93000011978005, на името на “ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД до настъпване на крайния срок на подписката, т.е. до 12:00ч. българско време на 21.06.2024г., включително ако е налице удължаване на срока на подписката. Емисионната стойност на записваните Облигации се заплаща в евро, като в случай че потенциален инвеститор реши да заплати емисионната стойност на записваните Облигации в друга валута, различна от евро, то той следва да преведе такава сума по набирателната сметка, която да бъде достатъчна за заплащане на пълната емисионна стойност в евро на записваните Облигации.

Плащането се счита за валидно извършено от момента на заверяване на набирателната сметка със сума, равна на пълния размер в евро на емисионната стойност на записваните от съответния инвеститор Облигации. От същия момент се счита, че подадената от съответния инвеститор заявка за записване на Облигации е валидно подадена.

Частично заплащане на емисионната стойност на Облигации не е допустимо. В случай на частично заплащане на емисионната стойност на Облигации се счита, че подадената заявка е валидна, и съответно са заявени за записване такъв брой Облигации, за който емисионната стойност е напълно заплатена от съответния инвеститор.

Всички разходи на инвеститорите в Облигации за заверяването на набирателната сметка със сума, равняваща се на емисионната стойност на записаните от тях Облигации, включително банкови такси, разходи и валутни разлики от превалутиране и др., са изцяло за сметка на съответните инвеститори.

Инвеститорите следва да извършат всички необходими правни и фактически действия, за да осигурят, че по набирателната сметка ще постъпи цялата необходима сума (след приспадане на дължимите от тях банкови и други такси и разходи, включително след извършване на превалутиране, ако такова се налага) за заплащане на пълния размер на емисионната стойност на заявените за записване от тях Облигации.

Място, време и начин за запознаване с Проспекта: Проспектът е публикуван заедно с приложенията към него, на интернет страницата на емитента – www.tbibank.bg, секция „За инвеститори““ (https://tbibank.bg/za-bankata/za-investitori). Потенциалните инвеститори могат по всяко време да се запознаят със съдържанието на Проспекта и приложенията към него по електронен път на интернет страницата на „ТИ БИ АЙ Банк“ ЕАД.

В съответствие с изискванията на приложимото законодателство Проспектът ще остане наличен на посочените интернет страници за период от 10 години след неговото публикуване. В посочения период потенциалните инвеститори в Облигации могат да се запознаят с Проспекта на посочената по-горе интернет страница.