"Алтерко" планира да придобие словенски конкурент за общо до 5,5 млн. евро

Производителят на смарт устройства „Алтерко“ АД планира да придобие словенския си конкурент GOAP d.o.o на два етапа. Цената на сделката ще варира от 2,7 млн. евро до 5,5 млн. евро в зависимост от постигането на определени условия.

Това става ясно от съобщение на „Алтерко“, публикувано на сайта x3news.com, за провеждане на извънредно общо събрание на акционерите, на което сделката ще бъде обсъдена и гласувана. Заседанието ще се състои на 13 декември в София.

GOAP предлага решения за автоматизация от 1990 г., според информация на сайта на дружеството. Дружеството има 50% глобален пазарен дял на пазара на решения за автоматизация на круизни кораби, като в последните две десетилетия е оборудвало повече от 50 кораба. То предлага и системи за управление на сгради и решения за интелигентни домове.

Акционерите на „Алтерко“ ще обсъдят и гласуват и промяна на политиката за възнагражденията на дружеството заедно със схема за предоставяне на ръководството му на променливо възнаграждение в акции за периода 2022-2025 г.

Сделката за GOAP

Сделката за словенския производител на смарт устройства за дома, бизнеса и круизни кораби ще се осъществи на два етапа. В първа фаза „Алтерко“ ще придобие 60% от дружеството за 2 млн. евро. Компанията ще сключи договор за придобиването на 30% от словенското дружество от три физически лица и още 30% - от юридическото дружество KOLEKTOR MOBILITY Upravljanje naložb d.o.o.

За дяловете на трите физически лица „Алтерко“ ще плати 700 хил. евро, а за дела на KOLEKTOR MOBILITY Upravljanje naložb d.o.o. – 1,3 млн. евро.

Финализирането на първата фаза от сделката зависи от получаването на одобрения от съответните компетентни регулаторни органи.

Във втората фаза ще бъдат придобити останалите 40%, но те ще са предмет на договори за call и put опции. „Алтерко“ ще има опция да придобие (call), а продавачите – опция да продадат (put) останалите дялове от капитала.

Упражняването на опциите се извършва по преценка на титулярa на съответната опция, на една или няколко стъпки и срещу цена, която варира в предварително определен диапазон, в зависимост от предварително определени измерими резултати на GOAP в рамките на предварително определен период от време (KPI, оборот, печалба за 2023-2025 г.).

Ако резултатите от GOAP в рамките на предварително определения период от време не достигнат предварително определен праг, тогава put опцията не може да бъде упражнена, но „Алтерко“ ще запази правата си по call опцията, изпълнима срещу предварително определена минимална цена, уточнява се в материалите за общото събрание.

Общата цена за пакета от 40% от словенското дружество ще варира от 699 999,70 евро (1 369 080.41 лева) до 3 499 998,60 евро (6 845 403.04 лева). При нормално изпълнение на целите общата очаквана цена за придобиването на 40% от капитала на GOAP се очаква да бъде 2 699 999 евро. Ако целите не бъдат изпълнени, цената ще е 699 999,70 евро, а при преизпълнение на целите - 3 499 998,60 евро.

Акции за ръководството

Предлага се схема за променливо възнаграждение на директорите на компанията под формата на пакет от условни опции – основни и резервни опции. Конкретният брой акции, за които се предоставят основни опции и резервни опции на съответния директор, се определя от Общото събрание на акционерите с решението за предоставяне на променливо възнаграждение на конкретния директор, посочва се в предложената схема.

Основна опция е такава опция, чието условие за упражняване включва постигането на финансов критерий, базиран върху тримесечна осреднена цена на акциите през един от няколко алтернативно определени референтни периода и поне един нефинансов критерий. Резервна опция е такава опция, която се предоставя в комбинация с основните опции. Условията за упражняването на резервните опции също са обвързани с определени критерии.

Максималният брой акции, за които могат да бъдат предоставени основни опции съгласно тази схема, общо за всички директори и за целия период на нейното действие, е 890 250 броя. Максималният брой акции, за които могат да бъдат предоставени основни опции на един директор не може да превишава три четвърти от максималния брой акции, приложим за всички директори. Общият брой акции, за които се предоставят резервни опции на един директор, не може да превишава една втора от общия брой акции, за които се предоставят основни опции за същия директор.

Финансовите критерии включват тримесечна осреднена цена на акциите и оборот, а нефинансовите – реализиране на стратегически проекти, осигуряване на външно финансиране, вкл. набиране на капитал, реорганизация и преструктуриране на бизнеса или отделни звена от него, развитие на производството чрез разширяване на портфолиото от продукти, въвеждане на нови или оптимизиране на съществуващи производствени практики, развитие на каналите за търговия и дистрибуция, популяризиране на дружеството през потенциални инвеститори и др.

Предоставените опции, за които е възникнало право да бъдат упражнени от съответния директор, могат да бъдат упражнени с уведомление, адресирано до дружеството, в срок до една година от по-късната дата между третата годишнина от датата на решението на общото събрание на акционерите за предоставяне на опциите и датата на решение на общото събрание за изпълнение на заложените условия за упражняване на опциите.

Не са заложени условия за запазване на акциите след придобиването им от директорите.

Свързани компании: