КФН временно забрани търговото за БТК поради редица нарушения

Предложената цена от 10,73 лв. не отчита специалните привилегии, които привилегированата акция, собственост на държавата, дава на своя притежател

Комисията за финансов надзор (КФН) издаде временна забрана за публикуване на търговото предложение на НЕФ Телеком България ООД за закупуване чрез упълномощения от него инвестиционен посредник Райфайзенбанк (България) ЕАД-София, на акции на Българска телекомуникационна компания АД-София от останалите миноритарни акционери на дружеството при цена от 10,73 лв., съобщи надзорната институция.

Мотивите за издаване на временната забрана са, че при разглеждане на регистрираното в КФН търгово предложение са констатирани редица непълноти и несъответствия и не е предоставена достатъчна информация на акционерите на дружеството - обект на предложението, така че те да могат да извършат точна оценка на предложението с цел вземане на обосновано решение относно приемането му.

Търговото предложение е за закупуване на всички непритежавани от търговия предложител акции, но не е отчетен фактът, че дружеството има издадени два класа акции - обикновени акции и една префенциална акция, притежавана от българската държава, представлявана от Министъра на транспорта и съобщенията.

Предложената цена от 10,73 лв. не отчита специалните привилегии, които привилегированата акция дава на своя притежател и допълнителната стойност, която тези привилегии дават на тази акция. Отделно от това с последните изменения в ЗППЦК се въведе т.нар. клауза “squize out”, т.е. правото на търговия предложител, ако достигне 95 на сто от гласовете в Общото събрание на публичното дружество, да изкупи всички останали акции без право техните притежатели да откажат.

Основен принцип на търговото предлагане е да се осигури равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери, а държавата като притежател на привилегирована акции е различен вид акционер. С оглед на това привилегированата акция, издадена от БТК, следва да сe изключи от броя акции, към които е адресирано настоящето търгово предложение.

В търговото предложение е посочено, че придобиването на акциите по настоящото търгово предложение ще се финансира със собствени и заемни средства от търговия предложител. При разглеждане на представените документи е установено, че те не доказват по недвусмислен начин, че НЕФ Телеком разполага с необходимите заемни средства да финансира изкупуването на останалите акции, за които е отправено търговото предложение.

Не е представена информация относно намеренията на НЕФ Телеком за преобразуване или прекратяване на дружеството, обект на търговото предложение, както и информация за намеренията му по отношение на състава на управителните органи.

Констатирани са редица непълноти и неточности при прилагане на методите за изчисляване на справедлива цена за акция. При прилагане на метода среднопретеглената пазарна цена на акциите е установено, че за избрания от търговия предложител период (17 май 2007 г. - 17 август 2007 г.) неправилно е определена цена на акциите от 10,73 лв. вместо 10,76 лв. Неправилно е определен и използваният 3-месечен период. Имайки предвид датата на представяне на търговото предложение в КФН – 31 август 2007 г., при определяне на средно-претеглената пазарна цена на акциите на БТК следва тримесечният период да е с крайна дата не по-рано от 29 август 2007 г. (29 май 2007 г. - 29 август 2007 г.).

При прилагане на метода „Среднопретеглена пазарна цена” следва да бъдат изключени всички сделки, които, макар и сключени на регулирания пазар на ценни книжа (БФБ), нямат пазарен характер (сключването на сделката и нейните параметри не са определени от пазара, а предварително са договорени между продавача и купувача). Възможно е сделката да бъде осъществена на пода на БФБ (официален и неофициален пазар на акции), но тя да не притежава качеството на “пазарна”.

От цялата налична в КФН информация се налага изводът, че такъв е случаят с осъществените на 17 август 2007 г. сделки, с които търговият предложител е придобил 259 888 357 акции на БТК при цена от 10,70 лв. Организацията и координацията при осъществяване на двете сделки (от типа “всичко или нищо”) категорично показва, че целта е била да се предотврати възможността за придобиване на акции на дружеството от други инвеститори, дори ако предлагат по-висока цена от 10,70 лв.

Цената, по която са сключени сделките (10,70 лв. за акция), е най-ниската за деня, в който са те осъществени. Тази цена е по-ниска и от среднопретеглената пазарна цена за периода 17 май 2007 - 17 август 2007 г. (11,51 лв.). Трябва да се има предвид и обстоятелството, че ако сделките бяха сключени като блокови на БФБ, продавачите не биха се възползвали от данъчната преференция, а именно да се считат за необлагаеми сделки. С оглед на тези констатации цитираните две сделки следва да бъдат изключени при прилагане на метода „Среднопретеглена пазарна цена”.

Освен това са установени непълноти и неточности и при прилагане на метода на “Дисконтирани нетни парични потоци”, включително неправилно е определена стойността на дружеството, съответно стойността на акция по метода.

При прилагането на метод “Пазарни съотношения на дружества - аналози” не е направен сравнителен анализ, оценка на инвестиционните характеристики и степента на сходство на БТК и на посочените 5 дружества - аналози, независимо, че на този метод не е дадено тегло в крайната оценка.

Не е направена оценка на БТК по метода на ликвидационната стойност, въпреки че методът е приложим по отношение на дружеството, а именно то разполага с голям обем неамортизируеми активи - 36,8%, също така балансовата стойност на дяловите участия надвишава 15% от актива на дружеството - съгласно счетоводния баланс към 30 юни 2007 г., дружеството притежава дялови участия, които са 30,7% от актива му.

Свързани компании:

БТК АД (отписана)(5BT)

Всяка новина е актив, следете Investor.bg и в Google News Showcase.