Увеличение на капитала на БФБ - да бъде или да не бъде

Общото събрание на БФБ взе решение за увеличение на капитала, но акционер подаде жалба в СГС. Какви са мненията на част от акционерите?

На 20 юни Акционерите на "Българска фондова борса - София" - АД, София гласуваха за увеличение на капитала на дружеството от 293 393 лв. до 5 867 860 лв. Увеличението ще се извърши чрез издаването на 5 574 467 нови безналични поименни акции с право на глас, всяка с номинална стойност един лeв, като досегашните акционери ще получат пропорционален на притежавания към момента брой акции, а увеличението ще е за сметка на фонд "Резервен".

За събитията по време и след Общото събрание потърсихме част от присъствалите събранието – Христо Ганчев, Бистра Илкова, Владислав Панев, Десислава Петкова и Цанко Коловски.

Христо Ганчев, Брокерс – Груп АД

- На 20 юни се проведе Общото събрание на акционерите на Българската фондова борса. Акционерите гласуваха за увеличение на капитала, но Вие бяхте против и подадохте жалба в СГС. Защо?

Действително на 20 юни 2006 г. се проведе Общо събрание на акционерите на БФБ, на което по т. 5 от дневния ред „Приемане на решение за увеличаване на капитала на дружеството при условията на чл. 246 ТЗ.” беше гласувано предложението на СД, а именно: „На основание чл. 246, ал. 4 ТЗ ОСА увеличава капитала на дружеството от 293 393 лв. до 5 867 860 лв. чрез издаване на 5 574 467 нови безналични поименни акции с право на глас, всяка с номинална стойност един лв.; акциите от увеличения размер на капитала се поемат от всички акционери на дружеството пропорционално на досегашното им участие в капитала; увеличението на капитала се извършва за сметка на фонд "Резервен" на дружеството”.

Считаме, че при приемането на въпросното решение са нарушени повелителните разпоредби на ТЗ, ЗППЦК и Устава на Българска фондова борса – София. В исковата молба до СГС сме посочили конкретно кои разпоредби на законите и устава са нарушени, които водят до порочност на приетото решение. Разпоредбата на чл. 74 от ТЗ дава възможност на акционери, които считат, че при приемане на дадени решения на ОСА се нарушават повелителни разпоредби на Закона и Устава да предприемат конкретни действия като предявят иск пред съответния съд. Нека бъде ясно, че чрез исковата молба се оспорва законосъобразността на решението, а не неговата целесъобразност. Не искам да коментирам мотивите на другите акционери, които са гласували „За” това решение, но определено считам, че това, че болшинството от акционерите е приело едно противоречащо на закона и устава решение, не прави това решение валидно взето. Все пак нормите в законодателството и в уставите се създават, за да бъдат спазвани.

В никакъв случай обаче не сме против увеличение на капитала на БФБ. Но нека това не става с нарушаване на закона и неговото заобикаляне. Едно увеличение на капитала, направено посредством коректна процедура, би имало положителен ефект върху цялостното представяне на БФБ-София като единствен регулиран пазар на ценни книжа в България и би спомогнало за нейната интеграция в международна борсова структура. Не може обаче да се прави нещо, което още в зародиш е опорочено.

Конкретно по тази точка от дневния ред нашите юристи отчетоха следните нарушения на разпоредбите на ТЗ, Устава на борсата и ЗППЦК:

В разпоредбата на чл. 246, ал. 2 от ТЗ изчерпателно се изброяват източниците на фонд „Резервен”, които са:

1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

4. други източници, предвидени в устава или по решение на Общото събрание.

Последните два източника /т.3 и т.4/ не съществуват като основание за попълване на фонд „Резервен” за „БФБ - София” АД. От учредяването си до сега ОСА на дружеството не е вземало решения съгласно чл. 221, т. 7 от ТЗ за попълване на фонд „Резервен”. Средствата получени над номиналната стойност на акциите са в размер на 1 724 000 лв. Ако се допусне, че решението по т. 4 от дневния ред на ОСА от 20.06.2006 г. е законосъобразно, то фонд „Резервен” би се увеличил със твърдяната (поради липса на приет ГФО) сума от 684 722,23 лв. представляваща неразпределена печалба на дружеството за 2004 г. съответно намалена с покритата загуба за 2001 г. в размер на 10 377,85 лв. и твърдяната (поради липса на приет ГФО) сумата от 2 617 408,56 лв. неразпределена печалба за 2005 г. Или средствата, отнесени съгласно ТЗ и Устава на дружеството биха възлезнали общо на 5 026 130,79 лв. (1 724 000 лв.+ 684 722,23 лв. + 2 617 408,56 лв.).

В заключение може да се направи извод, че средствата във фонд „Резервен” на „БФБ - София” АД в размер на 5 026 130,79 лв. не са достатъчни за предлаганото увеличаване на капитала, чрез издаване на 5 574 467 нови безналични поименни акции с право на глас, всяка с номинална стойност един лв. Нека имаме предвид и факта, че след увеличаването на капитала във фонд „Резервен” следва да остане 1/10 от капитала, а именно 587 000 лева.

С това решение по т. 5 се нарушават и разпоредбите на чл. чл. 40, ал. 4 във връзка с чл. 40, ал. 1 от Устава на дружеството, която гласи.: „Когато средствата на фонда надхвърлят определения от ОСА размер, по решение на Съвета на директорите те могат да бъдат отнасяни в други фондове”. В ал. 1 на чл. 40 от Устава изрично се посочва, че „Резервният фонд служи за покриване на евентуални загуби от операциите на борсата за текущата и предходната година.” В чл. 40, ал.1 от Устава акционерите не са възприели законовия текст на разпоредбата на чл. 246, ал. 4 от ТЗ, като не допускат при попълване на фонд „Резервен”, по-големия размер на средствата по фонда да бъдат използвани за увеличение на капитала. Т.е. фонд „Резервен” на дружеството може да служи само и единствено за покриване на евентуални загуби, но не и за увеличаване на капитала.

И не на последно място - увеличението на капитала противоречи на императивните разпоредби на чл. 23, ал. 1 от ЗППЦК

- Акционерите взеха решение и минималният брой акции, който дава право на членство в борсата, да се увеличи от 1 000 на 20 000. Защо гласувахте против тази точка?

По това предложение гласувах „Въздържал се”, а не против, като направихме предложение да останат 1000 броя акции за едно брокерско място. Мотивите ни за това предложение бяха, че при тази промяна при покупка на 20 000 акции при цена около 7 лева за една акция с оглед придобиване на брокерско място би се стигнало до инвестиране на над 50% от капитала на инвестиционен посредник с ограничен лиценз. Това обстоятелство би могло да повлияе негативно върху капиталовата адекватност на инвестиционния посредник.

- Одобрявате ли настоящия състав на Съвета на директорите на БФБ-София?

Одобрявам влизането в Съвета на директорите на професионалисти, като г-н Пръмов, но не одобрявам присъствието на лица в СД, за които има явни конфликти на интереси при упражняване на тяхната дейност. Това определено вреди на капиталовия пазар в България. Смятам, че в състава на СД трябва да присъстват представители на академичната общност, които не само биха били полезни със своя авторитет, но и със своя принос в областта на капиталовите пазари. Това би спомогнало единствено за израстването на структурата БФБ като авторитетна институция на българския капиталов пазар и успешното й интегриране.

Ето и мненията на част от останалите участници в събранието:

Бистра Илкова, изпълнителен директор на Българска фондова борса

„За пореден път този акционер създава формални пречки за вписване на важни решения на Общото събрание. Като всеки акционер той има право да иска това нещо, но неговите искове са абсолютно неоснователни и докато съдът установи дали това е така, ще мине много време. По този начин се нарушават интересите на останалите акционери, които не могат да получат своите акции от увеличението на капитала. В момента вместо борсата да се занимава с важни неща като привличането на емитенти и интегрирането с други борси, тя трябва да губи време за съдебни дела. “

Десислава Петкова, ИП "КД Секюритис" ЕАД

“Мисля, че взетите решения на проведеното Общо събрание на БФБ-София ще са от полза на цялата инвестиционна общност. За съжаление, мнозинството не допусна представителите на пресата да присъстват в залата. Подкрепям решението за увеличение на капитала на борсата и промените, направени в Съвета на директорите.”

Владислав Панев, Статус Капитал

“Според мен няма нищо нередно, при положение че един акционер смята, че гласуваното увеличение на капитала на фондовата борса противоречи на закона, да се обърне към съда. Оттук нататък той остава единствената компетентна институция, която трябва да реши кой има право в случая. Не мисля, че увеличаването на капитала чрез издаване на безплатни акции ще е от полза или от вреда за дружеството, но вероятно би имало положителен ефект върху цената на акциите. За мен би било много по-полезно, ако отпадне законовата забрана за разпределяне на дивидент. Това обаче трябва да се реши от законодателя. Резултатите на борсата зависят повече от това как се изразходват нейните пари и дали се реализират необосновано високи разходи например за командировки и други външни услуги, отколкото дали ще бъдат вписани решенията на общото събрание в срок. ”

Цанко Коловски, директор „Ликвидност” - Инвестбанк

“Съдът ще се произнесе относно това доколко е законосъобразно решението на Общото събрание. Мисля, че БФБ – София е достатъчно сериозна институция, за да допуснем, че е в състояние да взима постоянно неправомерни решения, които да бъдат перманентно оспорвани в съда. Борсата със сигурност разполага с компетентен юридически екип, а и основната част от акционерите на БФБ – София, които на практика представляват пазара, също са представители на институции, за които се предполага че разполагат с компетентни юристи. Все пак сме правова държава и на практика обжалването на решението на Общото събрание е право, от което може да се възползват колегите. В крайна сметка резултата от това ще бъде забавянето на увеличаването на капитала на БФБ – София, от което ще загубят всички, които имат интерес за подобряването на работата на Борсата и интегрирането й към европейския пазар. Относно минималния брой акции – наистина този казус е доста спорен. Има доводи за запазване на бройката в размер на 1000, както и за промяната й на 20 000 – в крайна сметка именно за това Общото събрание е органа, който посредством гласуването да вземе решението, което е добре за Борсата. Така и стана.”

Всяка новина е актив, следете Investor.bg и в Google News Showcase.