„Вътрешен човек” - необходимост за подобряване на корпоративното управление

Един от основните проблеми на публичните компании, търгувани на БФБ-София, е липсата на добро корпоративно управление и по-точно по отношение на прозрачността в управлението на компаниите и информираността на миноритарните акционери по различни въпроси, засягащи интересите им в качеството им на такива (миноритари).

Често срещана практика е компаниите да оповестяват недостатъчна или непълна (изопачена) информация за различни решения, взети от мениджмънта й, като се налага миноритарите и бъдещите инвеститори да гадаят за целите на тези решения, друга лоша практика е предаването на отчет в последния момент или сканиран с едва разчитащи се символи, интернет страниците на голяма част от компаниите не съдържат достатъчно информация за инвеститорите, ДВИ на определени дружества не си правят труда да отговарят на въпросите на миноритарите, като дори в определени компании няма информация как се казва ДВИ и т.н.

Всичко изброено по-горе намалява доверието на потенциалния и настоящия акционер в дадена компания, а когато това се превърне в масова практика, както е в България, страда цялата борса, заедно с малкото компании изключения, които се стремят към добри практики и добро корпоративно управление.

А публичността е имидж…

Една от целите на компаниите, които стават публични, е да подобрят корпоративния си имидж…

В България обаче се наблюдава интересно явление – компаниите, след като станат публични, забравят за своите задължения към миноритарните акционери и почти не се сещат за тях, докато не им се наложи да увеличават капитал примерно, където са нужни отново миноритарите и техните пари, и после процесът се повтаря, нещо като при политическите партии преди и след избори, обещават и после забравят…

Нещо трябва да се промени…

Компаниите на БФБ-София се отличават с това, че почти всички имат мажоритарен собственик, който в повечето случаи поставя собствените си интереси пред тези на останалите акционери дори и тези на компанията. 

„Вътрешният човек”…

За да се промени това, аз смятам, че миноритарните акционери трябва да имат представител -„Вътрешен човек” в управлението на компанията, който да защитава интересите им и да се избира директно от тях.

В закона има нещо предвидено, но…

Закона за публичното предлагане на ценни книжа е предвидил следното:

Чл. 116а. (2) най-малко една трета от членовете на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде служител на компанията, в търговски отношения с нея, акционер притежаващ над 25 % и т.н..

Предвиденото в закона обаче не е достатъчно, защото се появява следния проблем: лицето се избира от мажоритарните собственици и по този начин става зависим от тях и интересите на миноритарите остават отново незащитени.

Подобен е и проблемът с назначаването на Директори за връзки с инвеститорите, които отново са зависими и работят в интерес главно на мажоритарите. По закон ДВИ трябва да са ефективната връзка между управителния орган на дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори.

Какво е решението?

Решението е промяна в закона, която може да се състои в следното:

1. Независимите директори да се предлагат и избират от миноритарите за определен период от време, 1-2 години примерно, като за несправяне с работата си да могат да бъдат отзовавани и предсрочно с гласовете на 2/3 от присъстващите миноритарни акционери на ОСА. При положение че членовете на съвета на директорите (СД) не може да бъдат по-малко от трима човека, един напълно независим няма как да пречи на оперативното управление, каквото го иска мажоритарят. Има се предвид текстът на този член от ЗППЦК.

2. Директорите за връзки с инвеститорите също да се предлагат и избират от миноритарните акционери за определен период от време 1-2 години примерно, като за несправяне със задълженията си да могат да се освобождават и по-рано с 2/3 от гласовете на присъстващите миноритарни акционери. При този вариант те ще могат свободно да изпълняват задълженията си да информират инвеститорите за всичко, на което имат право по нормативни документи да знаят. При сегашното положение те информират само това, което им разреши СД.

ДВИ да не може да изпълнява и друга длъжност в дружеството. В допълнение може да се предвиди ДВИ да отговаря на въпросите на заинтересованите лица посредством форум, създаден в официалната страницата на компанията, форума на страницата на БФБ или пък друга медия, избрана от компанията. Има примери за това - г-н Митанкин, ДВИ на холдинг „Стара Планина”, често отговаря на въпроси във форума на Investor.bg. По този начин по-широк кръг от хора ще могат да получат информация за компанията, а и няма да се налага на ДВИ да отговаря на един и същ въпрос много пъти.

Ако някое от тези предложения бъде прието, би имало позитивен ефект сред инвестиционната общност, както и ще мотивира миноритарите да се интересуват повече от компанията, пенсионни фондове, които изкупуват големи пакети, ще могат да влияят при назначаването на тези длъжности, като така ще имат повече доверие в управлението на компанията.

Мисля, че сега, след като БФБ-София реши компаниите от SOFIX да имат 30% свободно търгуем обем акции (след определен период от време), те (30-те процента дребни акционери) ще имат нужда от „Вътрешен човек” в управлението на компаниите. Отделно, ако се въведе това изискване и за новите компании, излизащи на БФБ, в определен бъдещ момент, 1 година примерно след IPO-то, свободният обем акции да достигне 30%, ще се постигне доста добър ефект.

Тъй като БФБ-София планира да стане публично дружество и според думите на г-н Ягодин (председател на СД) трябва да бъде пример за публична компания и добро корпоративно управление, първа тя трябва да инициира и предприеме такива стъпки и да даде положителен пример на останалите.

Повече информация за блога на nedyalko