КФН: В проспекта на „Биодит“ не са осигурени интересите на инвеститорите

В края на миналата седмица, близо два месеца след крайния срок за публикуване на окончателно решение, Комисията за финансов надзор (КФН), отхвърли проспекта за IPO на българския технологичен стартъп „Биодит“, а сега стават ясни и конкретните мотиви на регулатора, според който в настоящия случай не са осигурени интересите на потенциалните инвеститори в акциите от капитала на „Биодит” АД. 

В основата на казуса очевидно е спор между регулатора и компанията за основен актив на "Биодит", който според стартъпа представлява ноу-хау (поне така е представен в проспекта), а според КФН - полезен модел. А това е важна разлика, защото двата актива се обезценяват по различен начин, което може да доведе до сериозна вариация във финансовите резултати на дружеството.

Комисията за финансов надзор изброява в оповестения мотив редица причини за спрения проспект за IPO и заключава като цяло, че интересите на инвеститорите не са осигурени поради съществуващите несъответствия и противоречия в изложената финансова информация, "които не позволяват да бъде извършена точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати и перспективите за развитие на емитента".

От комисията поясняват, че два пъти - през март и април, са изпращали писма до "Биодит" с указания за коригиране на проектопроспекта. И двата пъти компанията реагира и подава допълнително информация в конкретния срок. 

Мотивите на КФН в конкретика:

В процеса на преглед на внесения за потвърждаване проспект и приложените към него документи от КФН е установено, че в одитирания годишен финансов отчет (ГФО) на „Биодит“ АД за 2018 г. (както и в междинния финансов отчет за първо тримесечие на 2019 г.) неправилно апортна вноска на полезен модел BG2747 U1 (актив, който формира съществена част от стойността на активите на „Биодит” АД), е представена като ноу-хау, респективно такава противоречива информация е изложена и в проспекта. Финансовият отчет е проверен и заверен от регистриран одитор, но в одиторския доклад не е установено и посочено некоректното представяне на полезния модел като ноу-хау, посочват още в мотивите към решението за отхвърляне на проспекта за първично публично предлагане от Комисията.

Основното имущество на стартъпа представлява полезен модел, който е регистриран в Патентното ведомство на Република България (издаденото свидетелство за регистрацията на полезния модел от Патентното ведомство на Република България е с № BG2747 U1). Полезният модел е придобит в резултат на апортна вноска, направена от мажоритарния акционер Юлиан Софрониев. Самият полезен модел е оценен от три вещи лица, назначени от Агенция по вписванията на 8 645 675 лв., и в средата на март 2018 г. капиталът на „Биодит“ АД е увеличен с издаване на 8 645 675 броя нови акции, с номинал 1,00 лв. всяка. 

Регулаторът обаче установява, че одитирания годишен отчен на „Биодит“ АД за 2018 г. (както и в междинния финансов отчет за първо тримесечие на 2019 г.) неправилно апортната вноска на полезен модел BG2747 U1 е представена като ноу-хау.

Според КФН двата обекта на индустриалната собственост (полезен модел и ноу-хау, б. ред.) имат съществени различия по отношение на правна закрила и свързаните с това рискове. Отделно от това ползите за дружеството от притежаването на полезен модел имат сравнително ясен обхват, за разлика от съдържанието на ноу-хау, което няма ясно естество и обхват. Полезният модел има определен ограничен срок на ползване, за който този актив ще бъде напълно амортизиран, заради което следва да бъдат начислявани разходи за амортизации с конкретен размер, които съответно ще намаляват финансовия резултат на дружеството. При ноу-хау, за разлика от това, не се предвижда периодично генериране на разходи за амортизации, а този актив би генерирал разход, който да намали балансовата му стойност единствено при евентуална обезценка.

Според комисията неправилното представяне във финансовия отчет на полезен модел като ноу-хау води до съществено изкривяване на финансовата информация в отчетите на дружеството, а от това - на изложената в проспекта финансова информация, извлечена от финансовите отчети на дружеството. И на фона на факта, че направената апортна вноска в капитала на „Биодит“ АД е на значителна стойност, неначисляването на свързаната с този нематериален актив годишна амортизация изкривява съществено финансовия резултат от дейността на дружеството във всяка отчетна година, което според КФН е заблуждаващо за потенциалните инвеститори в ценните книжа, издавани от „Биодит“ АД.

Според регулатора одиторът също носи вина в случая, защото в своя доклад е следвало да установи и съответно да посочи некоректното представяне в отчета на полезния модел като ноу-хау.

Годишният финансов отчет за 2018 г. - дяволът е в детайлите

В своя отчет за 2018 г. „Биодит“ не начислява разходи за амортизация на своя полезен модел BG2747 U1. „…Този нематериален актив няма да бъде амортизиран, защото на практика има неограничен полезен живот съгласно МСС 38 Нематериални активи. Същият ще бъде тестван във времето за евентуална обезценка“, посочва компанията.

Според КФН обаче неправилното представяне във финансовия отчет на полезния модел като ноу-хау освен, че може да заблуди потенциалните инвеститори за естеството на този нематериален актив, допълнително изкривява финансовата информация във финансовите отчети на дружеството. Защото неначисляването на свързаната с този актив амортизация занижава разходите, респективно занижава загубата от дейността на дружеството, което би могло да е заблуждаващо за инвеститорите.

Според регулатора обосновано може да се допусне, че неначислените разходи за амортизации (и свързаната с тях загуба) могат да варират в широки граници. Това пък, от своя страна, възпрепятства вземането на информирано инвестиционно решение от потенциалните инвеститори в ценните книжа на емитента, тъй като въз основа на изложената в проспекта информация не може да бъде извършена точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати и перспективите за развитие на емитента, каквото е изискването на закона.  Независимо че този актив формира съществена част от стойността на активите на „Биодит” АД, за този актив във финансовия отчет за 2018 г. са направени минимални оповестявания.

Между естеството и характеристиките на нематериалните активи „полезен модел“ и „ноу-хау“ съществуват значими различия, а представянето във финансовите отчети на „Биодит“ АД на полезен модел BG2747 U1 за ноу-хау според ръководената от Бойко Атанасов комисия въвежда в заблуждение инвеститорите в ценни книжа на дружеството.

Неначисляването на текущи разходи за амортизация на полезен модел BG2747 U1 изкривява финансовата информация във финансовите отчети на „Биодит“ АД и тази некоректна според КФН финансова информация от ГФО за 2018 г. и от междинния финансов отчет към 31.03.2019 г. е отразена в проспекта, с което е нарушено изискването на чл. 81, ал. 1, от ЗППЦК проспектът да не съдържа неверни, заблуждаващи или непълни данни. Представената в годишния финансов отчет за 2018 г. и междинния финансов отчет към 31.03.2019 г. информация, както и представената финансова информация в проекта на проспект, касаеща полезен модел BG2747 U1, е „заблуждаваща и противоречива, което поставя под сериозно съмнение защитата на интересите на потенциалните инвеститори в ценните книжа на емитента“, се казва в мотивите на ръководения от Бойко Атанасов регулатор.

Реакцията на "Биодит"

„Явно има причина да се спъват първичните публични предлагания на Българска фондова борса“, коментира пък за Investor.bg главният изпълнителен директор на "Биодит" Юлиан Софрониев. Той посочи, че компанията ще обжалва решението на КФН пред Административния съд.  

"Причината (за решението, б. ред.) е само една. Тя е, че КФН не признава политиката за амортизация на основния актив на дружеството според ГФО за 2018 г., независимо от приложените международни счетоводни стандарти и одитирания отчет от независим одитор, в съответствие с международните стандарти“, обясни в интервю по телефона за Investor.bg Юлиан Софрониев още в края на миналата седмица. Основният актив на компанията е интелектуална собственост, която е оценена на 4,2 млн. евро и е регистрирана в Патентното ведомство на България. 

Припомяме, че българският технологичен стартъп "Биодит" обяви, че ще търси до 2,42 млн. лева от капиталовия пазар при предстоящия борсов дебют. 

През март комисията изпрати писмо до компанията с искане за допълнителна информация и документи във връзка с потвърждаване на проспект за първично публично предлагане на акции. Месец по-късно стана ясно, че 1 млн. лева набран капитал ще е минималният праг, над който първичното публично предлагане (IPO) на производителя на биометрични системи за сигурност ще се счита за успешно. Също през април "Биодит" взе първия ваучер за 50 хил. лв., с който компания ще може да покрие разходите си по излизане на борсата.