КФН: Трябвало е да има търгово предложение за Юрий Гагарин

В редакцията на Investor.bg беше получено писмо от Комисията за финансов надзор до наш читател. В него КФН отговаря на въпроса дали "Дрослиан лимитид" е трябвало да отправи търгово предложение към акционерите в "Юрий Гагарин" АД, след като е придобило 100% от "Баранко" ЕООД, което се явява най-голям акционер в "Юрий Гагарин" АД с дял от 49%.

„За Дрослиан лимитид е възникнало задължение в 14-дневен срок да отправи търгово предложение по чл. 149 ал. 1 от ЗППЦК към останалите акционери на Юрий Гагарин АД”, се казва в писмото на КФН.

Регулаторният орган обаче не уточнява дали "Баранко" ЕООД ще има право да гласува с акциите си в общото събрание на акционерите на Юрий Гагарин АД. Отпадането на право на глас е санкцията при неотправено търгово предложение.

Регулаторът обаче уточнява, че на купувача на 100% от "Баранко" ЕООД, а именно "Дрослиан лимитид" и на продавача в лицето на "Уестууд инвест лимитид", ще бъде търсена административна отговорност за неизпълнението на задължението по чл. 145 от ЗППЦК, а именно, че не са обявили придобиването/продажбата на контролния дял.

Казусът с "Юрий Гагарин" АД е съществен за капиталовия пазар, защото има и други  публични дружества, които могат да бъдат продадени чрез продажба на основния им акционер.

Поради важността и спецификата на случая публикуваме пълния текст на писмото на КФН до нашия читател.

„В Комисията за финансов надзор (КФН) постъпи изпратено от вас писмо, в което излагате информация за неспазване на разпоредбата на чл. 149 ал. 1 от ЗППЦ от страна на мажоритарния акционер и ръководството на Юрий Гагарин АД.

В писмото до КФН сте посочили, че на 27 февруари 2013 г. в Търговския регистър е вписана промяна в собствеността на Баранко ЕООД, притежаващо пряко 49% от капитала на Юрий Гагарин АД. Купувач на Баранко ЕООД е Дрослиан лимитид, дружество, регистрирано в Белиз и представлявано от г-н Борислав Борисов. Последният от своя страна е управител на Баранко ЕООД от 12 март 2013 г. и е член на Съвета на директорите на Юрий Гагарин АД от 19 март 2013 г. Като се има предвид описаната фактическа обстановка в писмото до КФН твърдите, че в резултат на промяната в собствеността на мажоритарния акционер на Барано ЕООД, Дрослиан лимитид, е осъществена хипотезата на чл. 149 ал. 1 от ЗППЦК, като за дружеството Дрослиан лимитид е възниклано задължение в 14-дневен срок от придобиването да отправи търгово предложение към останалите акционери на Юрий Гагарин АД, доколкото от една страна е придобило чрез свързано лице повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на публичното дружество, а от друга стрна в последното няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание. В заключение отправяте молба за съдействие от страна на КФН за защита интересите на инвеститорите в публичното дружество и упражняване на правомощията на надзорния орган за спазване на разпоредбите на приложимото законодателство.

Предвид описаната фактическа обстановка следва да се има предвид следното:

С изменение в ЗППЦК, публикувано в Държавен вестник бр. 103 от 2012 г. в сила от 1 януари 2013 г., основни текстове в глава единадесета, раздел II „Търгово предлагане за закупуване и замяна на акции” от ЗППЦК, включително разпоредбата на чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК, са изменени. С новия текст на чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК се въвежда праг от 1/3 от гласовете в общото събрание на акционерите на публично дружество, в която няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50% от гласовете в общото събрание на дружеството, при преминаването на който възниква задължение за регистриране на търгово предложение в 14-дневен срок от придобиването. Обнародваните в ДВ промени в ЗППЦК имат действие занапред, като не им е придадено обратно действие, а именно влизат в сила, считано от 1.01.2013 г.

Съласно новата редакция на чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК лице, което придобие пряко или чрез свързани лица повече от една трета от гласовете в общото събрание на публично дружество, в което няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50% на сто от гласовете в общото събрание, е длъжно в срок от 14 дни от придобиването да регистрира в КФН търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя с тази цел, или да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица по-малко от 1/3 от гласовете в общото събрание на дружеството.

В настоящия случай, видно от информацията, налична на интернет страницата на Търговския регистър, на 12 март 2013 г. е вписана промяна в собствеността на мажоритарния акционер в публичното дружество Юрий Гагарин АД – Баранко ЕООД, (притежаващо пряко 49% от капитала на публичното дружество), като нов едноличен собственик на капитала на посоченото дружество е Дрослиан лимитид, Белиз.

След влизане в сила на новата редакция на чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК е налице промяна по отношение на участието в капитала на публичното дружество чрез свързани лица. Във връзка с тази разпоредба може да се каже, че Дрослиан лимитид, Белиз е придобило 49% на сто от капитала и гласовете в общото събрание на публичното дружество чрез свързаното лице Баранко ЕООД (свързаността възниква в резултат на придобиване на 100% от капитала на Баранко ЕООД от Дрослиан лимитид), т. е въз основа на придобития контрол върху Баранко ЕООД Дрослиан лимитид е придобило участие в капитала и гласовете в общото събрание на Юрий Гагарин АД в размер над посочения в чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК праг от 1/3.

Следва да се отбележи, че съгласно чл. 148ж, изр. второ от ЗППЦК лицата контролирани от друго лице по смисъла на параграф 1, т. 44 от допълнителните разпоредби (ДР) на ЗППЦК, се смятат за свързани лица с това лица и помежду си, както и с лицата, с които контролиращото ги лице е свързано по смисъла на параграф 1, т. 13, букви „б” и „г” от ДР на ЗППЦК. Съгласно параграф 1 т. 44 буква „а” от ДР на ЗППЦК контролирано дружество е дружество, в което едно лице притежава, включително чрез дъщерно дружество, повече от половината от гласовете в общото събрание. В случая Дрослиан лимитид, Белиз притежава 100% от капитала на Баранко ЕООД, предвид което двете дружества са свързани по смисъла на чл. 148ж във връзка с параграф 1, т. 44, буква „а”, предложение първо от ДР на ЗППЦК. С осъществената покупко-продажба (което обстоятелство е вписано в Търговския регистър на 12 март 2013 г.), в резултат на която Дрослиан лимитид, Белиз е придобило 100% от Баранко ЕООД за Дрослиан лимитид е възникнало задължение в 14-дневен срок да отправи търгово предложение по чл. 149 ал. 1 от ЗППЦК към останалите акционери на Юрий Гагарин АД, доколкото чрез свързаното с него Барано ЕООД е придобило повече от 1/3 от капитала на публичното дружество, в което няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание.

От извършената служебна проверка в КФН се установи, че до датата на подадения от Вас сигнал Дрослиан лимитид, Белиз не е изпълнило задължението си по чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК да регистрира търгово предложение към останалите акционери на Юрий Гагарин АД. Отделно от това Дрослиан лимитид, Белиз, както и предишният собственик на Баранко ЕООД (Уестууд инвест лимитид, Британски Вирджински острови) не са изпълнили задължението си по чл. 145 от ЗППЦК да уведомят КФН за придобитото, респективно прехвърлено непряко участие в капитала на Юрий Гагарин АД.

Предвид посоченото, ще бъде ангажирана административна отговорност на Дрослиан лимитид, Белиз, съответно на прехвърлителя Уестууд инвест лимитид, за неизпълнението на задължението по чл. 145 от ЗППЦК.

Надявам се, че предприетите от КФН действия и предоставената с настоящото писмо информация са били полезни за Вас.”

Писмото е подписано от Антония Гинева, член на КФН.

Свързани компании: