Експерти скочиха срещу възможност за увеличение на капитала без права*

Късно вчера бе разпространен документ на Комисията за финансов надзор, наименован "Насоки за развитие на капиталовия пазар в България"; Цели пред управление „Надзор на инвестиционната цел” при КФН, които се поставят на вниманието на заинтересованите институции".

В 19:25 ч. председателят на КФН Стоян Мавродиев уточни, че това не е становище на КФН, а част от предложения на Димана Ранкова споделени на среща с браншовите асоциации, по които асоциациите ще изготвят становище до септември.*

Най-спорният момент в документа, който веднага прикова вниманието на експертите, е идеята за либерализиране на режима с търгуеми права при увеличение на капитала, който защитава миноритарните акционери след 2002 г.

До преди 2002 г. мажоритарният собственик можеше да гласува увеличение на капитала, което да бъде записано само от него или посочено от него лице/лица. Например ако дадена акция има текуща цена от 10 лв., имаше десетки случаи, когато увеличението се прави при цена от 1 лв. и миноритарните акционери се ограбват. При търгуемите права всеки акционер получава за всяка своя акция по 1 право за участие в увеличението на капитала и може да го продаде или упражни. Теоретичната цена на правото в горния пример е разликата между пазарната цена от 10 лв. и емисионната от 1 лв., или 9 лв. Така акционерът, който не участва в увеличението и така делът му се намалява, ще получи 9 лв.

Потърсихме мнения на експерти за подготвяната промяна.

Николай Василев, управляващ партньор в Експат Капитал, инициатор за въвеждане на търгуемите права:

Аз съм много разочарован. Дали някъде по света има заобикаляне на търгуемите права? Не мога да претендирам за познание в 100 държави, но с този въпрос се занимавах между 1997 и 2002 г. и този проблем изчезна за България. Така или иначе това, което беше направено у нас през 2001-2002 г., не е случайно. През 90-те години мажоритарните масово злоупотребяваха с миноритарните акционери и ги ограбваха. За хубавото на пазара това беше премахнато. И пазарът се отблагодари с 6 години ръст. В документа на КФН има други добри неща, но специално това предложение е много опасно и аз ще предложа то да отпадне.

Владислав Панев, Председател на Съвета на директорите на УД Статус капитал:

Увеличението на капитала единствено чрез търгуеми права е като валутният борд, не е най-идеалното решение, но е изключително важно за запазването на доверието в системата. Както борда ни пази от политици с широки пръсти, така и увеличението с търгуеми права ни пази от недобросъвестни мажоритарни собственици. Иначе промени са необходими и вярвам, че има воля както в КФН, така и от пазара те да са в правилната посока и ще помогнат за съживяването му.

Николай Ялъмов, Председател на Борда на директорите, Финансова Група Капман

Документът е проявеният ангажимент от новото ръководството на КФН. Всички ще са съгласни с констатациите в доклада и за съжаление обстановката е доста тежка, защото пазарът ни е малък и има липса на интерес към него от чуждите и сериозните български инвеститори.

В документа има едни добри пожелания, като аз имам положително усещане от него.

По въпроса за заобикалянето на търгуемите права, според мен едно борсово дружество не би трябвало да има възможност за такива увеличения, освен ако това не е някакъв вид изключение, каквото е правилото за отписване, където мажоритарят трябва да има над 95%.

Конкретният текст за заобликаляне на търгуемите права в насоките е:

В момента съгласно ЗППЦК публичните дружества могат да увеличават капитала си само с пари и то единствено чрез т.нар. „емисии на права” (rights issue) - т.е. техните акционери получават гарантирана от закона възможност (т.нар. „преимуществено право”) да участват пропорционално на досегашната си квота в новата емисия акции, издавана от публичното дружество, а също и в нови конвертируеми облигации или варанти, т.е. инструменти, които могат да се превърнат в капитал. Ако акционерите не желаят да участват в новата емисия, те могат да продадат неупражнените права на борсата.

На публичните дружества е забранено да увеличават капитала си с непарични вноски (например да заменят дълг срещу нови акции), както и с пари, но в различни за акционерите съотношения, или направо чрез т.нар. „отворено” предлагане на нови акции - насочено изцяло към нови инвеститори. Това лишава публичните дружества от цял кръг признати и широко използвани в световната практика способи за финансиране, а затруднява и операциите по преструктуриране на капиталовата им база и такива за финансово оздравяване, така необходими в условията на глобална икономическа криза.

Горните ограничения бяха въведени през началната фаза на развитието на българския капиталов пазар и имаха за цел да елиминират или поне ограничат възможностите за „разводняване” на участията на миноритарните акционери, извършвани дотогава от страна на основните собственици на компании чрез увеличаване на капитала само в полза на последните. Сега обаче тези рестрикции са изпълнили ролята си и определено пречат, най-вече на конкурентноспособността на публичните дружества в България относно привличането на капитал, а оттам и на техния бизнес като цяло.

Одобрявате ли заобикалянето на правилото за увеличение на капитала с търгуеми права?

Да

Не

Не мога да преценя

Общо 373 гласа

Затова е необходимо в ЗППЦК да бъдат направени съответни изменения, като на публичните дружества се позволи при определени условия да издават нови акции както срещу непарични вноски, така и изцяло в полза на външни инвеститори - неакционери. С цел защита на дребните акционери в закона могат да бъдат предявени по-високи изисквания относно мнозинства и кворуми на общите събрания относно вземането на този вид решения, както и предоставяне на акционерите преди събранието на подробна икономическа обосновка на конкретната операция.

Отделно и в подкрепа на предлаганите изменения трябва да се има предвид, че съгласно сега действащите правни норми всяко увеличаване на капитала се придружава от проспект, който КФН трябва да потвърди, а това създава определени допълнителни правни гаранции, че досегашните акционери на публични дружества няма да бъдат ощетени, ако предлаганите изменения бъдат осъществени.

Целият документ можете да свалите от тук.

*Материалът е актуализиран в 19:25 ч. със становището на КФН.