Законът за независимия одит – незаслужено пренебрегнат от обществото

Когато се говори за финансов одит, обичайно това звучи абстрактно и отвлечено за повечето хора. Одитът като професия и одиторите рядко предизвикват голям интерес поради естеството на работата, която, съвсем естествено, не е под светлината на прожекторите.

За тях се сещаме тогава, когато се случат извънредни събития, най-вече свързани със счетоводни скандали. 

Така например преди малко повече от 15 години одиторите бяха в центъра на вниманието, когато фалираха Enron и World.com в САЩ. Тогава се стигна до закриване на една от големите световни одиторски компании (Артур Андерсен), а одиторската професия се прости със своята саморегулация и самонадзор.

Също така одиторското законодателство в света, започвайки от САЩ, претърпя много промени, които имаха за цел повишаване гаранцията за независимостта и качеството на одитите, и най-вече - възстановяване на доверието на обществото към одиторската професия. За съжаление можем да кажем, че подобно събитие и в България извади лош начин на вниманието на обществото одиторите и разтърси и страната ни преди две години - случаят „КТБ”.

Този случай съвпадна по време с промени в европейските регламенти и директиви, които се отнасят до независимия одит и тяхното транспониране в страната. Предстои второ, вероятно по-подробно, обсъждане на проекта на нов Закон за независимия одит в бюджетна комисия и неговото второ четене в Народното събрание. 

Сега е моментът да се напомни, че този закон засяга целия бизнес в страната, засяга всички лица, които разчитат на коректността на финансовата информация за техните дела и решения, засяга ключови държавни и обществени институции, а също така и цялото общество. Затова е необходимо всички заинтересовани лица да получат ясно и осъзнато разбиране за готвените промени и за ефектите, които ще се постигнат с тях, както и какви биха били преките или косвени последици и ефекти за всеки.

В крайна сметка целта на всички е създаване в страната на адекватни условия за по-качествени одити и по-високо доверие във финансовата информация, което е и предпоставка за по-добри бизнес условия и привличане на инвестиции. 

В проекта на Закона за независимия одит, който основно е изготвен от надзорната комисия на одиторите (Комисия за публичен надзор над регистрираните одитори – КПНРО), са установени проблемни въпроси, по които бизнесът в лицето на основни национални работодателски и браншови организации и на чужди бизнес камери, както и професионалната организация на одиторите, в лицето на Института на дипломираните експерт счетоводители, продължават да имат съществени различия и диспут. В изтъкнатите в официалните писма и становища основания има посочени подробни мотиви и е необяснимо защо членовете на бюджетната комисия и народните представители като цяло не отделят достатъчно време, за да чуят и обмислят противните аргументи и основания за притеснения, че определени текстове водят до последици, които ще са трудно предвидими.

На първо място, не е нормално проектът на ЗНФО да не бъде съобразен с принципни критики на професионалната организация, в която са хората, които реално имат професионалните познания и опит в областта на задължителния одит, нито да е подложен на предварително широко обсъждане от представители на различните заинтересовани страни с цел да се инкорпорират и техните съображения и предложения. Очевидно такова широко предварително обсъждане и съгласуване на позиции не е направено, след като критичните коментари продължават и на този етап.

Наложително е в интерес на бизнеса и на обществото всички проблемни текстове да бъдат внимателно премислени и да се потърси тяхното по-адекватно и разумно решение, което се приема от повечето заинтересовани лица. Не трябва да се забравя, че одиторите работят най-вече за интересите на бизнес обществото, тяхната професия е възникнала поради тази необходимост, а държавният интерес трябва да е балансиран и в синхрон с бизнес интереса по отношение на този закон.

Кои са основните спорни моменти?

В основата на предложения проект на Закон за независимия финансов одит би трябвало да стои най-вече изискването за транспониране на изискванията на два европейски документа по задължителен одит, Европейската директива и Регламентът по задължителен одит. Но в проекта, без професионални аргументи, са поставени по-високи амбиции и изисквания извън правилата и опциите, които тези документи дават. Това ще доведе до ангажирането на много по-голям обществен ресурс, без да донесе по-големи ползи за обществото в България.

По същество проектозаконът съдържа две основни линии: предоставяне на свръх правомощия на надзорната комисия (Комисия за публичен надзор над регистрираните одитори – КПНРО), и повече и крайни наказателни мерки и изисквания към регистрираните одитори. И крайностите на тези две линии са аргументирани с мотива „Да не се допусне втори случай „КТБ”.

Първата линия: Свръхрегулация над регистрираните одитори от страна на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори (надзорната комисия/КПНРО) и превръщането ѝ в регулатор от ранга на КФН, БНБ, а дори и НАП/ДАНС  поставя въпроса дали тя е в състояние да посрещне такива свръхочаквания от обществото и дали бизнес обществото има такива очаквания от нея, а дали и тя има капацитет да упражнява ефективно тези свръхправомощия?

„Случаят КТБ” е емблематичен като доказателство, че надзорната Комисия все още трудно се справя дори когато трябва да контролира качеството на задължителните одити на предприятия от обществен интерес.

Работата на одитора  на банката е била проверявана от КПНРО преди годината на фалита на банката, като надзорната ломисия е издала доклад с максимална оценка, следователно - без констатации за пропуски по одита на банката и без препоръки за качеството на този одит.

След това, при наложилата се разследваща проверка, но вече след фалита на банката, за същия период комисията е издала диаметрално противоположен друг доклад, който вече констатира съществени пропуски на същия тази одит с високата оценка. Като краен резултат от разследването – не се стигна до съответстващи на очакванията на обществото и на резултатите от тази проверка санкция и наказание на одиторите, независимо от множеството явни обстоятелства, потвърдени независимо от други проверяващи лица. Комисията дори не е могла пред съда да защити своите наказателни постановления, обжалвани от КПМГ.

Прилагането, от една страна, на по-неефективния и скъп подход надзорната комисия да проверява всички одити на една одиторска практика, както на предприятия от обществен интерес, така и на предприятия, които не са от обществен интерес, от друга - разширяването на функциите ѝ и обхвата на подназдорните ѝ лица (с включването на одитните комитети), е истинско несъобразяване със спецификата на местната стопанска среда, реалните очаквания на бизнеса от нея и е неефективно използване на ограничения ѝ капацитет. Така комисията не се фокусира на предприятията, които наистина са значими за обществото ни и които могат да доведат по сериозни рискове, намалява собствената си ефективност на работа, а така не ѝ остава възможност и потенциал за превантивен мониторинг и повишаване на собствения си капацитет.

Тези свръхправомощия, предвидени в проектозакона, предполагат сериозни изисквания към компетентността на инспекторите, които правят проверките за качество на одитите на регистрираните одитори – това е важно и задължително изискване на регламента, но то е пренебрегнато в проекта. То е било и е изискване и в одит директивата, и е било пренебрегвано и досега. А компетентността на инспекторите на надзорната комисия е ключов фактор за постигане на по-качествен контрол над одиторите и задължителните одити.
Не може да има истински резултат, ако не се извършват проверки по същество, и то от хора, които имат същата професионална квалификация и са го практикували. Затова в проекта трябва да се включат конкретни изисквания и условия, вкл. и преходен период, които да гарантират решаването на проблема с компетентността на инспекторите от надзорната комисия. Иначе всякакви мерки без подходящи хора не водят до резултата, който се преследва. И периодът досега, с пренебрегването на изграждане на компетентност, го доказва. Още по-неприемливо и неморално е да се предвиди в закона трудов стаж да се признава за стаж за получаване на квалификация за ДЕС и регистриран одитор.

Много тревожно е предложението за правомощия на надзорната комисия за такъв широк, на практика неограничен, достъп до вътрешна информация – не само на самите регистрирани одитори, но и на одитните комитети, на всички одитирани предприятия и на други свързани с тях лица. В проекта се предвижда това да става само по преценка на комисията за обем, вид и обхват на изискваната информация и срокове, без да има намеса и гаранция от друга независима страна. Такива правомощия са далеч несъотносими на обществените функции на комисията – тя се изравнява с правомощия за достъп с НАП, ДАНС, други регулатори и прочие. Те крият множество рискове за нарушаване на различни бизнес интереси, злоупотреба с информация и създаване на скрита конкуренция.

Транспонирането на това изискване на регламента трябва много внимателно да се съобрази и със спецификата на средата в България, за да не се постегнат повече негативни за бизнеса последици спрямо очаквани ползи. Не трябва да се забравя, че Комисията е държавен орган, но същността на този орган е не да защитава само държавен интерес, а да служи и защитава най-вече интересите на бизнеса по отношение сама на една лимитирана област, задължителния одит.

Освен това няма обяснение защо тя трябва да има правомощия да предлага санкции спрямо одитните комитети и управителните органи на ПОИ. С това, освен че е груба намеса в бизнеса и че няма нищо общо с функциите на публичен надзор над одиторите, тя се превръща в ко-регулатор на КФН и БНБ. Това няма нищо общо със същността на одита и на одит реформата. Защото комисията по-скоро трябва да подпомага браншовите регулатори, да се ограничи до публичен надзор над одиторите както е по европейските одит документи, а освен това страната ни няма необходимост тази надзорна държавна комисия да става свръхрегулатор с възможности за намеса и достъп до целия бизнес. 

Втората линия за повече и крайни наказателни мерки срещу и изисквания към  регистрираните одитори повдига въпроса дали те ще помогнат да се гарантира независимостта на одиторите, качеството на одита и да се върне доверието и уважението на обществото.

Като ефикасен лек, който ще доведе до желания резултат, са посочени няколко мерки: ротацията от 7 години, без право на никаква от предложените опции за удължаване в европейските документи, съвместните одити за определени дружества, тежките финансови и нефинансови санкции, вкл.  „отнемане на лиценз завинаги” и значителен контрол над дейността на професионалната организация, вкл. отнемане на обичайни правомощия на нейните управляващи органи, като например – санкциониране на членовете на ИДЕС при доказани техни сериозни нарушения по изпълнение на одитите.

Представители на надзорната комисия и много от народните представители убедено твърдят, че ротацията от 7 години е „лекарството”, което ще осигури независимостта на одиторите. Но не предоставя никакви конкретни аргументи и изследвания на какво точно се базира това твърдение.

Най-малкото се базира на опита на другите страни от ЕС, вкл. на тези, които са най-близко до България като статус, или пък на тези, които имат най-дългия опит с финансовия одит. В резултат на протичащата сега одит реформа почти всички страни от ЕС са възприели 10 години срок за ротация, а дори повечето са възприели и опции за удължаване - било по реда на назначаване с търг или назначаване на съвместен одит. А тези, които са с по-къс срок, са със срок 8-9 години.

Резонно е България да се съобрази с възприетия подход в другите държави, защото преобладават случаите, когато  български дружества са дъщерни дружества на чуждестранни компании и групи, а не обратното. Определянето в нашия закон на различен срок за ротация най-вече би било още едно реално затруднение за бизнеса в България и за одиторите, особено в рамките на дадена икономическа група.

В проекта на закона е включена още една скъпа за бизнеса мярка в областта на финансовия одит – съвместния одит. Предвидено е определени предприятия да се одитират не от една , а от две одиторски фирми – банки, застрахователни и пенсионни дружества. Отново позицията на бизнес организациите и на браншовите организации e отрицателна. От страните членки на ЕС задължителен е съвместният одит само в едни страна – Франция. Ако е доказала ефикасността си мярка – вероятно тя щеше да бъде възприета и от други държави членки по време на настоящата одит реформата, но няма такива нови страни.

По-важното е, че това предложение не е аргументирано с направени изследвания и оценки за ефектите от него – като влияние върху организацията и технологията на изпълнението на одита, комуникацията между одиторите, решаването на споровете помежду им, значителното увеличаване на разходите на бизнеса за одит, вкл. рискът съвместният одит да се превърне по същество в паралелен одит . Не може да се приеме като достатъчен аргумент предположението, че така се гарантира независимостта на одиторите, доколкото това не е доказано, особено ако другите предпозни мерки не работят ефективно – вътрешна контролна система на одиторите, одитни комитети, комисия за публичен надзор и браншови регулатор. Така само ще се натовари бизнеса с разходи, без да има яснота какъв ще е резултатът.

Силен акцент в проекта са санкциите над одиторите. Преценката на нарушенията на регистрираните одитори  по задължителния одит и на санкциите, които ще се приложат спрямо тях, е изцяло иззета от ИДЕС и е предоставена единствено в правомощието на надзорната Комисия. Така се постига значителен субективизъм и пълна зависимост на одиторите от страна на преценките, мнението и нагласата на членовете на КПНРО. Същевременно, професионалната организация се лишава от всякаква възможност тя реагира, да разследва, и респективно да санкционира своите членове дори при груби нарушения на одиторските стандарти и изискванията при тяхната работа по финансов одит, т.е. тя се „осигурява” със служебни членове.

„Случаят КТБ” е показателен какъв може да е резултатът и колко може да е в пълно несъответствие с логиката и фактите около едно събитие. Зависимостта е осигурена по две линии, от една страна, поради предвидените високи наказания – до 10% от всички приходи, а не само от приходите за одит, вкл. и „лишаване завинаги” от права да упражняват одиторската професия, а от друга – много общите и неясни, трудно поддаващите се на количествено измерване формулировки на допуснати нарушения от одитори.  Така остава открит въпросът защо се въвеждат и дали те ще оправдаят целта – по-високо качество на одита или ще отворят врата за държавен натиск или произвол върху една професия, смисълът на която се базира на свободното мнение и експертността.