Акционерите у нас все още нямат големи претенции към мениджмънта

Гийом Дешом (Г.Д.) и Милена Тренчева (М.Тр.) са част от американската компания Marsh, занимаваща се с консултации и застрахователни услуги за управление на риска. Дешом е част от френското подразделение на групата, като оглавява и специализираното звено за Европа за консултации относно отговорността на висшия мениджмънт, а Тренчева е консултант финансови рискове в българския офис на компанията. Двамата ще вземат участие на провеждан с медийното партньорство на Investor.bg семинар за отговорностите на ръководните кадри, който ще се състои в понеделник в София.

- Доколко може да се говори за осъзната отговорност на ръководните служители на публичните компании в България?

М. Тр.: Базирайки се на моите наблюдения и разговори с клиенти по темата за мениджърската отговорност, бих казала, че у нас все още това да членуваш в борд се възприема предимно като престижно и много малко се държи сметка за отговорностите и потенциалните рискове, които са свързани със заемането на подобна позиция.

И причините са очевидни, поне според мен – носената отговорност е факт по закон, защото нашето законодателство вече е хармонизирано с европейското, но тази отговорност засега трудно се реализира на практика.

Тоест у нас все още не сме свидетели на сериозни претенции от страна на акционери към мениджмънта и присъждане на огромни суми като обезщетения, каквато е практиката от много години в САЩ, а в последно време и в цяла Европа. От една страна, няма нагласа сред акционерите и другите контрагенти да търсят обезщетение за понесените загуби в резултат на едно или друго решение или действие на управлението, от друга – съдебната ни система още не функционира достатъчно ефективно.

Ето защо въпреки наличието на всички законови и други предпоставки много от ръководителите продължават да смятат, че срещу тях никога няма да бъдат предявени или реализирани съдебни претенции за големи обезщетения.

- Какви са европейските тенденции и практики, свързани с мениджърската отговорност?

Г.Д.: Повечето европейски държави са създали закони и регулации, позволяващи по-добра защита на акционерите и други заинтересовани лица (служители, клиенти, доставчици, държавни органи и др.) и по-голяма прозрачност и контрол на начина, по който се управляват компаниите.

Подобни мерки бяха взети вследствие на големите финансови скандали, на които станахме свидетели, особено в САЩ (Enron, Worldcom и т.н.) и които извадиха на показ лоши бизнес практики и поведения на висшия мениджмънт, станали неприемливи, когато водят до загуби за акционерите.

Европейските ръководители сега са по-отговорни от преди заради тези нови закони и регулации, които повишават тяхната лична роля в управлението на компанията.

- На каква стойност оценявате пазара на D&O застраховките в България за тази година? Какви са очакванията ви за следващите три до пет години? (Застраховката Directors’ and Officers’ Liability – D&O –е предназначена да защити членовете на ръководните органи на дружествата в случаи на претенции срещу тях от акционери, контрагенти и др. трети лица. във връзка с начина, по който се управлява компанията и нейните финансови резултати, бел.ред.)

М.Тр.: Трудно е да се отговори с конкретна цифра, защото няма надеждна статистика, особено що се отнася до такива специфични и нови за нашия застрахователен пазар продукти. Освен това много от директорите на чуждестранни компании, опериращи в България са застраховани по полици, сключени от техните майки извън България.

Все пак бих казала, че по-голяма част от дъщерните дружества на чужди фирми имат подобна застраховка за мениджърите си, а напоследък все по-голям е и броят на чисто българските фирми, които проявяват интерес към такава полица. Тази тенденция се наблюдава най-вече в изминалите 2-3 години във връзка предимно със законодателните промени и очакваното присъединяване на България към ЕС.

Очакванията са ръстът на този пазар у нас да се засилва и продуктът да се утвърди като абсолютна необходимост - най-напред за публичните дружества, а впоследствие и за малки и средни фирми – поне това показва опитът на мои колеги от други страни от ЕС. Между другото в Румъния тази застраховка е задължителна по закон от края на 2006 г. за всички акционерни дружества.

- Можете ли да дадете примери за възможни искове срещу ръководителите и как са били разрешавани подобни спорове?

Г.Д.: Повечето процедури, започвани срещу ръководителите и ръководните служители в европейските компании се основават на следните ситуации: подправена или непълна финансова информация, която подвежда акционерите, банкрут на компанията заради погрешно решение на Борда на директорите, неспазване на законодателството, свързано със социални или екологични въпроси, несъгласия между членовете на Борда относно стратегически решения и др.

В такива случаи ръководните кадри, които носят законова лична или солидарна отговорност за извършеното неправомерно действие, трябва да се защитават и следователно търпят разходи за защита и евентуално за обезщетения на засегнатите страни. Застраховката D&O покрива тъкмо тези разходи.

- Какви са основните икономически рискове пред българските компании в условията на работата им в ЕС?

М.Тр.: Стана дума вече няколко пъти за законодателството - новите разпоредби, въведени във връзка с влизането на България в ЕС поставят много нови и по-сериозни изисквания към фирмите, като освен това разширяват правомощията на регулаторните органи и все по-интензивно защитават правата на потребители и акционери.

За увеличаване на рисковете спомага и това, че много български компании вече имат дъщерни дружества в чужбина, т.е. оперират в една международна среда, където възможността за претенции към управлението и реализирането им на практика по съдебен ред и за сериозни суми е много по-реална.

Раздвижването на капиталовия пазар у нас, както и листването на български компании на чужди борси също е предпоставка за повече претенции от страна на акционери, които смятат, че са финансово ощетени от едно или друго решение на ръководството.

И не на последно място, нагласата на обществото ни се променя в посока към по-активно търсене на компенсации и права, включително по съдебен ред.

- Кои са най-често срещаните фактори, от които произтичат рискове за дадена компания – както у нас, така и по света – дали недостатъчната квалификация на служителите, липса на информация, конкуренция, недостатъчно ясна стратегия...?

М.Т. и Г.Д.: Мисля, че всички посочени от вас рискове могат да генерират проблеми за компанията и нейните резултати и съответно да доведат до претенции към ръководството. Ненавременното предоставяне на информация, изтичане на информация преди голяма сделка, предоставянето на изкривена такава може да повлияе на инвеститорско решение. Засилената конкуренция е причина понякога да се вземат важни решения под натиск и в много кратки срокове, което също създава потенциал за неправилни от стратегическа гледна точка решения.

Най-застрашени са компаниите в лошо финансово състояние (невъзможност за генериране на печалба, висока задлъжнялост, недостатъчен собствен капитал и т.н.), както и тези във фармацевтичния и биотехнологичния сектор, финансовите институции, високотехнологичните групи.