Фондът за имоти BPD поддаде под натиска на британския милиардер Луис

В началото на миналата година Дейли Телеграф публикува статия със заглавие „Български мъник отхвърли Луис“, за да илюстрира неравната битка между британския милиардер Джо Луис и публичния инвестиционeн фонд за имоти Bulgarian Property Developments (BPD), която продължава вече почти две години.

Тогава Луис бе отправил „нежелана“ оферта за придобиване на фонда, след като бе започнал да изкупува дялове на борсата. След усилена съпротива от страна на управлението на фонда Луис не успя да придобие мажоритарен дял, който би го поставил в позиция да диктува стратегията на BPD. Тогава той предлагаше цена от 64 пенса на акция.

Сделката предизвика интереса на международната финансова общност и медиите колкото заради явната финансова неравнопоставеност между двете страни, толкова и заради променливия развой на процеса. Според класация от 2007 г. на Sunday Times Луис е 16-ият най-богат британец, както и 369-ият най-богат бизнесмен в света според Forbes. Чрез своята инвестиционна компания Tavistock Group, в която е най-големият акционер, Луис притежава над 100 компании. По същото време, когато започна процеса по придобиване на BPD, той плати над 860 млн. долара за дял от 7% във вече фалиралата инвестиционна банка Bear Stearns. За сравнение, BPD има пазарна капитализация от 17,3 млн. паунда и портфолио на стойност 54,8 млн. паунда.

След неуспешния първи опит за придобиването на фонда Луис остана сред големите му акционери, като за около година той прекрати инвестиционната си активност. През февруари обаче бе обявено, че Луис е започнал отново да изкупува дялове и вече притежава над 35% от капитала, което му дава основание да отправи нова оферта за придобиване на останалия дял, вече на цена от 16 пенса на акция .

За няколко седмици той увеличи дела си до над 50% и от фонда за пръв път признаха, че офертата може да успее.

През цялото това време от BPD съветваха акционерите си да не приемат враждебната оферта, тъй като тя „значително подценява“ стойността на компанията. Това беше мнението на борда на фонда, когато цената бе 64 пенса на акция, такова беше то и доскоро, когато от BPD казаха, че новата оферта на цена от 16 пенса за акция е с 83% по-ниска от нетната стойност на активите на фонда. През целия период от септември 2007 г. досега фондът непрестанно призоваваше акционерите си да отхвърлят офертата и предлагаше алтернативни начини за капитализация от акциите като изплащане на извънредни дивиденти и връщане на капитал след продажбата на активи от портфолиото.

В петък обаче фондът публикува съобщение до Лондонската борса, на която все още се търгуват книжата му, от което личи, че може би Луис, чрез своята инвестиционна компания Windsorville Investments, е вече на финалната права, преди да придобие пълен контрол над BPD. В него от фонда за пръв път съветват акционерите си да приемат офертата, като казват, че „директорите на Bulgarian Property Developments смятат, че интересите на акционерите е вероятно да бъдат защитени по-добре, ако приемат офертата“. Бордът добавя, че директорите също смятат да я приемат по отношение на своите акции във фонда, които представляват около 0,9% от неговия капитал.

„По мнението на борда е възможно Windsorville да достигне прага от 75% (от капитала на фонда), при което Bulgarian Property Developments ще бъде делистнат“, се казва в съобщението. „Ако това се случи, останалите акционери на Bulgarian Property Developments ще останат миноритарни акционери в непублична компания. За акциите на компанията няма да има пазар, така че акционерите може да не са в състояние да продадат акциите си в Bulgarian Property Developments и няма гаранция, че ще има дивиденти или други разпределения от Bulgarian Property Developments или, че на акционерите отново ще им бъдат предложени 16 пенса за акция на Bulgarian Property Developments.“

В практиката съществуват редица стратегии за защита при неприятелски предложения за придобиване, приложими в различни ситуации в зависимост от вида компании, сектора, в който развиват дейност и т.н. Следват някои от тях:

Отровно хапче
(Poison pill)

Този модел на отблъскване на неприятелски оферти за закупуване предвижда издаване на права за съществуващите акционери, които получават правото да ги трансформират в голям брой обикновени акции, в случай че някой придобие над определен дял от капитала на компанията (напр. 20 или 30%). Това размива дела на купувача и прави „компанията жертва“ по-скъпа за закупуване.

Защита от типа „Джоунстаун“
(Jonestown defense)

Това е пример за крайни варианти на „Отровното хапче“, при които компанията прибягва до крайни мерки, които застрашават нейното оцеляване, за да отблъсне офертата.

Репелент за акули
(Shark repellent)

Това е по-обща категория тактики, която включва и горната стратегия. Като цяло тя предвижда действия, насочени към нанасяне на щети върху компанията купувач, макар и това да засегне по някакъв начин и компанията цел. Тези действия включват:

- Компанията дава правото на настоящите си акционери да продадат акциите си на компанията агресор на по-висока цена – обикновено 100% над настоящата пазарна цена – ако делът на купувача в компанията достигне някакво критично ниво;

- Компанията жертва взима голям кредит, с което увеличава нивото си на задлъжнялост прекалено много и става по-неатрактивна за придобиване, тъй като купувачът ще трябва да изплаща кредита;

- Компанията купува няколко по-малки компании, за които плаща със свои акции (stock swap), с което размива тяхната стойност;

- През 2003 г. софтуерната компания Peoplesoft гарантира на клиентите си, че в случай че бъде придобита през следващите две години, тя ще им възстанови таксите, които са плащали за лицензи в размер между два и пет пъти по-висок.

Безопасно пристанище
(Safe Harbor)

„Компанията жертва“ придобива друга компания в затруднено положение, за да увеличи цената си за придобиване и да направи евентуално закупуване по-малко привлекателно.

План за гласуване
(Voting plan)

Компанията решава да даде на някои преференциални акции по-голяма тежест при гласуване в сравнение с тази на обикновените. Така делът от капитала, придобит от купувача, не му дава достатъчна власт при гласуването на решения.

Макаронена защита
(Macaroni Defense)

Компанията издава голямо количество облигации при условия, при които в случай на придобиване те ще бъдат изплатени обратно на висока цена

Бял рицар
(White knight)

Белият рицар представлява друг купувач, който предлага по-висока цена и/или по-благоприятни условия за закупуване в сравнение с първоначалния купувач (Black knight). Алтернатива на Белия рицар представлява Белият оръженосец (White squire), който, за разлика от първия, упражнява опция за придобиване на миноритарен дял в компанията.

Защита „Перла в Короната“
(Crown Jewel Defense)

Това е стратегия, при която компанията, обект на враждебно придобиване, продава най-ценния си актив на трета приятелска страна или го обособява в независима компания, с което отново намалява своята привлекателност за придобиване.

Споразумение за прекратяване
(Standstill agreement)

Това е споразумение, при което купувачът се съгласява да ограничи или да спре изкупуването на дялове в компанията. Тя, от своя страна, може да предложи премия върху цената на купувача, за да изкупи свои акции от акционерите. Споразумението й дава и време, за да подготви други защитни модели.

Пчели убийци
(Killer bees)

Това са консултанти (инвестиционни банкери, счетоводители, адвокати), които компанията наема, за да изработят стратегия за отблъскване на неприятелската оферта.